| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海財瑞產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海民港國際建筑設計有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市崇明縣崇明工業園區城橋鎮西門路588號 |
| 法定代表人 |
張偉國 |
| 成立時間 |
1994-09-08 |
| 注冊資本 |
美元 50.000000萬元 |
| 經濟類型 |
外資企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
合資經營企業（港或澳、臺資） |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
- |
| 經營范圍 |
從事建筑行業(建筑工程)設計(可承擔建筑裝飾工程設計、建筑幕墻工程設計、輕型鋼結構工程設計、建筑智能化系統設計、照明工程設計和消防設施工程設計相應范圍內的甲級專項工程設計業務；可從事資質證書許可范圍內相應的建筑工程總承包業務以及項目管理和相關的技術與管理服務)。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 職工人數 |
38人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2056.166622萬元 |
117.665944萬元 |
115.219616萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2105.540413萬元 |
1552.545043萬元 |
552.995370萬元 |
|
| 審計機構 |
眾華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2508.463064萬元 |
35.515683萬元 |
51.912491萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 1829.229924萬元 |
1391.454170萬元 |
437.775754萬元 |
|
| 審計機構 |
眾華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-03-31 |
209.225499萬元 |
-170.446608萬元 |
-155.551596萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
1405.567106萬元 |
1219.821620萬元 |
185.745486萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
銀信資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
上海現代建筑設計(集團)有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-04-05 |
| 評估基準日 |
2015-06-30 |
| 基準日審計機構 |
眾華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京大成(上海)律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 1555.543406萬元 |
1742.324808萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 資產總計 |
| 1598.740449萬元 |
1897.437461萬元 |
|
| 流動負債 |
| 1138.683008萬元 |
1138.683008萬元 |
|
| 負債總計 |
| 1138.683008萬元 |
1138.683008萬元 |
|
| 凈資產 |
| 460.057441萬元 |
758.754453萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、交易所以及轉讓方對意向受讓方進行的資格確認不代表意向受讓方完全符合相關法律法規的要求；其最終獲得本股權的受讓資格尚需獲得商務部門的批準。
2、標的公司其他股東不放棄本次轉讓股權的優先購買權。
3、標的公司其他股東擬參與受讓的，應在本項目掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價專場同等條件下行使優先購買權的標的公司其他股東，被視為其放棄受讓、放棄行使優先購買權。
|
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
(一)上海民港國際建筑設計有限公司擁有賬面未記錄的建筑行業(建筑工程)甲級《工程設計資質證書》(證書編號：AW131004889)，該資產屬于無形資產-特許經營權，納入評估范圍。
(二)根據國務院發布的《國務院清理規范稅收優惠政策的通知》(國發[2014]62號)“切實規范各類稅收優惠政策，全面清理已有的各類稅收優惠政策”的精神，本次評估中未考慮被評估單位的營業外收入(財政扶持補貼的稅收返還收入)。若評估基準日后產生非經常性營業外收入建議需明確歸屬。
(三)期后事項：上海民港國際建筑設計有限公司在評估基準日至報告出具日期間以2013年度、2014年度未分配利潤轉增資本形式已將注冊資本從37萬元美元增至50萬元美金。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業依據經標的企業職工通過的職工安置方案的要求,妥善安置職工.具體詳見標的企業職工安置方案。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣152萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金在產權交易合同簽訂且受讓方付清余款時轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，該交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂且受讓方付清余款時轉為部分交易價款。
2.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：(1)只征集到一個符合條件的競買人：A在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；B在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：A在網絡競價中競買人未提交競買文件的；B在網絡競價中各競買人均未有效報價的；C競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
4.本項目涉及對產權標的具有優先購買權的主體未放棄行使優先購買權的情形，信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取一次報價的競價方式，經具有優先購買權的主體在競價現場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。產權交易機構在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后，將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。
7.自評估基準日至產權交接日(即本次產權轉讓股東工商變更完成、新營業執照頒發日)期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。
8.意向受讓方須同意自評估基準日2015年6月30日至2016年12月31日期間，標的公司產生的營業外收入(財政扶持補貼的稅收返還收入)歸原股東所有。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為符合外商投資企業相關法律、法規、政策規定的，依法設立并有效存續的境內外企業法人或具有完全民事行為能力的非境內自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間銀行出具的金額不低于本項目掛牌價格的存款證明(如為多份證明的，則證明日期須為同一天)。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目不接受聯合受讓主體，意向受讓方不得采用委托或信托等方式參與受讓。
5.除法律法規規定外，標的公司其他股東行使優先購買權的受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
152.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海建筑設計研究院有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市石門二路258號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
50% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
50% |
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| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海現代建筑設計(集團)有限公司 |
| 批準單位名稱 |
華東建筑設計研究院有限公司 |
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| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海上咨規劃建筑設計有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市黃浦區延安東路1200號1305室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
17% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
17% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級其他部門 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海投資咨詢公司 |
| 批準單位名稱 |
上海投資咨詢公司 |
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| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
