| 項目名稱 | 北京二商健力食品科技有限公司增資項目 | 項目編號 | G62016BJ1000106 |
| 融資方所在地區(qū) | 北京市 | 融資方所屬行業(yè) | 零售業(yè) |
| 項目發(fā)布起始日期 | 2016-07-29 | 項目發(fā)布截止日期 | 2016-09-27 |
| 擬公開募集資金總額 | 31221.76萬元 | ||
| 擬公開募集資金對應持股比例 | 49% | ||
| 聯(lián)系電話 | 13488823457 | ||
| 一、承諾書 | ||||||||
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
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| 二、項目基本情況 | ||||||||
| 項目名稱 | 北京二商健力食品科技有限公司增資項目 | 項目編號 | G62016BJ1000106 | |||||
| 融資方所在地區(qū) | 北京市豐臺區(qū) | 融資方所屬行業(yè) | 零售業(yè) | |||||
| 原股東是否參與增資 | 否 | 職工是否參與增資 | 否 | |||||
| 擬公開募集資金總額 | 31221.76萬元 | |||||||
| 擬公開募集資金對應持股比例 | 49% | |||||||
| 擬新增注冊資本 | 4900萬元 | |||||||
| 擬公開征集投資方數(shù)量 | 2 個 | |||||||
| 增資后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 增資認購完成后，北京二商集團有限責任公司持股比例為51%，新進股東持股比例分別為39%和10%。 | |||||||
| 增資方案主要內(nèi)容 |
（一）合作方式 北京二商集團有限責任公司以融資方凈資產(chǎn)出資，采取增資擴股的方式引入兩家投資方。增資完成后，北京二商集團有限責任公司占增資后企業(yè)股權(quán)比例為51%，兩家投資方股權(quán)占比分別為39%和10%。 （二）出資方式及出資額 根據(jù)北京中立華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的評估報告（評估基準日為2015年7月31日），融資方評估后凈資產(chǎn)為32496.12萬元，預計本次增資的兩家投資方擬增資總額合計不低于31221.76萬元。其中占比39%的投資方擬增資不低于24849.97萬元，占比10%的投資方擬增資不低于6371.79萬元。 鑒于融資方目前注冊資本為5100萬元，增資完成后，注冊資本由5100萬元增加至1億元，新增注冊資本4900萬元，占比39%的投資方將3900萬元計入注冊資本，其余投資額計入增資后企業(yè)資本公積；占比10%的投資方將1000萬元計入注冊資本，其余投資額計入增資后企業(yè)資本公積。 （三）法人治理結(jié)構(gòu) 1、增資后企業(yè)設(shè)董事會，成員7人，其中北京二商集團有限責任公司委派3人，占比39%的股東委派2人，占比10%的股東委派1人，職代會選舉產(chǎn)生1人。 董事會設(shè)董事長1人（兼法定代表人），由北京二商集團有限責任公司委派的董事?lián)巍?2、增資后企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，由占比39%的股東推薦，董事會聘任。 設(shè)副總經(jīng)理3人，分別負責生產(chǎn)、銷售、行政總經(jīng)理，其中三家股東各提名1人。 設(shè)財務(wù)總監(jiān)1人，由北京二商集團有限責任公司委派。 3、增資后企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，成員3人，其中北京二商集團有限責任公司提名職代會選舉產(chǎn)生1人，另兩方股東各提名1人。 |
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| 增資達成或終止的條件 |
1. 本次增資征集兩家投資方，公開募集資金總額須不低于31221.76萬元，對應持股比例為49%，其中占比39%的投資方須增資不低于24849.97萬元，占比10%的投資方須增資不低于6371.79萬元； 2. 如未同時征集到占比39%和10%的合格意向投資方，則本次增資項目終止。 |
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| 信息發(fā)布期滿的安排 | 40個工作日信息發(fā)布期滿，信息發(fā)布終結(jié)。 | |||||||
| 募集資金用途 | 本次募集的資金主要用于專利技術(shù)的市場轉(zhuǎn)化、市場的渠道建設(shè)，所屬行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)鏈拓展。 | |||||||
| 三、融資方基本情況 | ||||||||
| 名稱 | 北京二商健力食品科技有限公司 | |||||||
| 基本情況 | 住所 | 北京市豐臺區(qū)永外南頂路22號 | ||||||
| 法定代表人 | 趙偉 | |||||||
| 成立日期 | 1992-05-11 | |||||||
| 注冊資本 | 5100萬元(人民幣) | |||||||
| 實收資本 | 5100萬元(人民幣) | |||||||
| 股東個數(shù) | 1 | |||||||
| 職工人數(shù) | 430 人 | |||||||
| 經(jīng)營范圍 | 銷售禽蛋及制品、副食品、糕點；批發(fā)兼零售預包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；銷售新鮮水果、新鮮蔬菜、水產(chǎn)品、汽車；技術(shù)開發(fā)；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。） | |||||||
| 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 股東名稱（前十位） | 出資比例（%） | ||||||
| 北京二商集團有限責任公司 | 100 | |||||||
| 主要財務(wù)指標（單位：萬元） | 近三年年度審計報告 | |||||||
| 2015年度 | 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | |||||
| 51877.95 | 41311.66 | 10566.29 | ||||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||||||
| 51772.34 | -153.4 | -198.23 | ||||||
| 2014年度 | 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | |||||
| 45355.05 | 34560.42 | 10794.63 | ||||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||||||
| 43261.95 | -446.18 | 69.42 | ||||||
| 2013年度 | 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | |||||
| 41379.52 | 29960.27 | 11419.24 | ||||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||||||
| 40623.8 | -1116.26 | 17.82 | ||||||
| 最近一期財務(wù)數(shù)據(jù) | ||||||||
| 2016-06-30 | 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | |||||
| 46442.46 | 36489.78 | 9952.68 | ||||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||||||
| 22187.02 | -857.61 | -657.17 | ||||||
| 增資行為的決策及批準情況 | ||||||||
| 融資方?jīng)Q策文件類型 |
股東決定 |
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| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
省級國資委監(jiān)管-北京市 |
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| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 |
北京二商集團有限責任公司 |
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| 批準單位名稱 |
北京二商集團有限責任公司董事會 |
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| 批準文件類型 |
董事會決議 |
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| 其他需要披露的事項 | 1.融資方為五十年代的老國企，歷史財務(wù)包袱較為沉重。資產(chǎn)方面：為保證安全生產(chǎn)，設(shè)備設(shè)施需要進行更新改造，未來固定資產(chǎn)的投入較大。 2.融資方存續(xù)期間產(chǎn)生的債權(quán)時間較長，涉及多個行業(yè)、單位，債權(quán)追討工作存在不確定因素。 3.目前融資方的人員負擔較重，其中現(xiàn)有職工430人，退休職工人數(shù)1289人，按相關(guān)規(guī)定負擔供暖、醫(yī)藥等方面支出。 4.增資后企業(yè)為國有控股企業(yè)，應遵守國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定及國家的其他相關(guān)法律法規(guī)。 5.增資后企業(yè)將專注于在食品行業(yè)深耕細作，謀求發(fā)展。初期損益可能處于較為穩(wěn)健的狀態(tài)。 6.融資方位于豐臺區(qū)南頂路22號院的土地房產(chǎn)于2014年6月8日經(jīng)北京二商集團有限責任公司批準（二商董事會發(fā)【2014】133號），無償劃轉(zhuǎn)至北京二商集團有限責任公司。截止融資方資產(chǎn)評估基準日，財務(wù)轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)已完畢，土地房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)未完成變更。上述土地不在評估范圍內(nèi)。 | |||||||
| 四、投資方資格條件與增資條件 | ||||||||
| 投資方資格條件 | 1．意向投資方應為中國境內(nèi)依法有效續(xù)存的企業(yè)法人；意向投資方需符合融資企業(yè)科技引領(lǐng)的戰(zhàn)略方針，至少擁有一項專利技術(shù)的權(quán)益或授權(quán)，國家高新科技企業(yè)優(yōu)先；意向投資方具備食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，上下游產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)和相關(guān)渠道的優(yōu)先；與融資方產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的產(chǎn)業(yè)投資者，或聚焦融資方產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、以戰(zhàn)略合作為目的的投資者優(yōu)先； 2．與融資方存在競爭關(guān)系的投資方不得參與本次增資，不接受聯(lián)合體增資； 3. 本次征集投資方兩家，持股比例合計49%，兩家投資方持股比例分別為39%和10%，且不能為一致行動人或關(guān)聯(lián)方。 | |||||||
| 增資條件 |
1.意向投資方須在資格確認后3個工作日內(nèi)交納認購增資額的3%作為交易保證金到北交所指定賬戶（以到賬時間為準），逾期未交納保證金的，視為放棄投資資格。意向投資方按照上述約定期限交納交易保證金后，即視為經(jīng)其獨立判斷決定自愿全部接受公告之內(nèi)容并以不低于公告價格投資； 2.意向投資方應書面承諾： ⑴增資后企業(yè)要繼續(xù)沿用北京二商健力食品科技有限公司的經(jīng)營戰(zhàn)略； ⑵募集資金只能應用于融資方所在產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)拓展，不得從事與本行業(yè)無關(guān)的業(yè)務(wù)； ⑶投資方同意在提交申請時，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可融資方所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的全部內(nèi)容，已對融資方的現(xiàn)狀及投資風險充分知悉，依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受本公告之內(nèi)容，并自愿承擔一切投資風險，不得以不了解融資方情況為由退出； ⑷投資方必須以貨幣形式入資，以人民幣計價； ⑸辦理工商變更登記的條件：融資方增資擴股前剝離出去位于豐臺區(qū)南頂路22號院的土地房產(chǎn)未完成變更手續(xù)，投資方需認可該處土地房產(chǎn)完全屬于北京二商集團有限責任公司的事實，并積極配合融資方完成相關(guān)資產(chǎn)的剝離手續(xù)。 |
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| 保證金設(shè)置 | 保證金金額或比例 | 意向投資方擬投資總額的3% | ||||||
| 交納時間 | 通過資格確認的意向投資方在收到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)書面通知之次日起 3 個工作日內(nèi)交納 | |||||||
| 保證金處置方式 | 1.最終投資方確認后5個工作日內(nèi)，其余意向投資方保證金全額無息退還； 2.成為最終投資方的，其保證金按照《增資協(xié)議》約定處置。 | |||||||
| 五、擇優(yōu)方案 | ||||||||
| 擇優(yōu)方式 | 競爭性談判 | |||||||
| 擇優(yōu)方案主要內(nèi)容 | 競爭性談判 | |||||||
