| 項(xiàng)目名稱 | 中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司55%股權(quán) | 項(xiàng)目編號 | G32018BJ1000789-2 | |
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 5464.089萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-05-14 | 信息披露結(jié)束日期 | 2019-06-11 | |
| 所在地區(qū) | 北京市 | 所屬行業(yè) | 商務(wù)服務(wù)業(yè) | |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 | 中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 北京市海淀區(qū)(北京市海淀區(qū)海淀大街8號中鋼國際廣場A座30層A區(qū)) | ||
| 法定代表人 | 張智恒 | 成立日期 | 1999-02-02 | |
| 注冊資本（萬元） | 5000.00萬元(人民幣) | 實(shí)收資本（萬元） | 5000.00萬元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟(jì)類型 | 國有獨(dú)資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) | |||
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 | 所屬行業(yè) | 商務(wù)服務(wù)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91110108710923715D | |||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 小型 | |||
| 經(jīng)營范圍 | 投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；建設(shè)工程項(xiàng)目管理；規(guī)劃管理；投資管理；資產(chǎn)管理；市場調(diào)查；銷售金屬材料、金屬礦石、非金屬礦石及制品；貨物進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。） | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) | 否 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | |||
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 中國中鋼股份有限公司 | 90 | |||
| 中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司 | 10 | |||
|
主要財務(wù)指標(biāo) （單位：萬元） |
2017年度審計報告數(shù)據(jù) | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 29531.11 | 362.7 | 257.41 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負(fù)債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 26921.73 | 20525.82 | 6395.91 | ||
| 審計機(jī)構(gòu) | 中天運(yùn)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |||
| 2019年04月30日財務(wù)報表 | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 11238.82 | -139.81 | -140.65 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負(fù)債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 23894.52 | 18198.98 | 5695.54 | ||
| 其他披露的內(nèi)容 | 1、職工安置經(jīng)紀(jì)補(bǔ)償金約為約520萬元；2、2019年1月，根據(jù)中鋼集團(tuán)《關(guān)于做好2018年度財務(wù)決算工作的通知》（中鋼集團(tuán)財函[2019]5號）中關(guān)于境內(nèi)全資子企業(yè)利潤分配的要求，標(biāo)的企業(yè)將2018年12月31日以前年度累計未分配利潤12,476,519.07元的70%轉(zhuǎn)入應(yīng)付股利，即為8,733,563.35元，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)收股利7,860,207.01元。按本次轉(zhuǎn)讓55%股權(quán)比例計算，標(biāo)的企業(yè)應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方股利中的4,803,459.84元，于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由受讓方享有，轉(zhuǎn)讓雙方依據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》進(jìn)行賬務(wù)處理。 | |||
|---|---|---|---|---|
轉(zhuǎn)讓方基本情況
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 中國中鋼股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 北京市海淀區(qū)(北京市海淀區(qū)海淀大街8號A座19層) | |||
| 經(jīng)濟(jì)類型 | 國有獨(dú)資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 徐思偉 | 成立日期 | 2008-03-21 | |
| 注冊資本（萬元） | 1300467.048081萬元(人民幣) | 實(shí)收資本（萬元） | ||
| 企業(yè)類型 | 股份有限公司 | 所屬行業(yè) | 商務(wù)服務(wù)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91110000710935337C | 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 | 90% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 | 55% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 | 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) | 國務(wù)院國資委監(jiān)管 | ||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 中國中鋼集團(tuán)有限公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91110000100014493P | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 其他 | |||
| 批準(zhǔn)單位名稱 | 中國中鋼集團(tuán)有限公司 | |||
| 批準(zhǔn)日期 | 2019-04-10 | |||
| 批準(zhǔn)單位決議文件類型 | 總經(jīng)理辦公會決議 | |||
| 決議文件名稱 | 總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要【2019】第8期 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標(biāo)的名稱 | 中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司55%股權(quán) | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 5464.089萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1.意向受讓方向北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱北交所）提交受讓申請即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所涉之資產(chǎn)評估報告等文件資料所披露內(nèi)容，以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 2.意向受讓方應(yīng)在獲得受讓資格確認(rèn)次日起3個工作日內(nèi)交納交易保證金1000萬元至北交所指定賬戶。如掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認(rèn)后只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交，意向受讓方應(yīng)在被確認(rèn)為受讓方之日起5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，產(chǎn)權(quán)交易價款和交易服務(wù)費(fèi)須在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日起3個工作日內(nèi)支付至北交所指定賬戶。若征集到兩家或兩家以上意向受讓方，則采取招投標(biāo)方式確定受讓方。3.若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方須無條件同意其所交納保證金的100 %將被扣除，北京產(chǎn)權(quán)交易所須無條件將全部被扣保證金在扣除之日起5個工作日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方，同時，轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行重新掛牌：①意向受讓方交納競價保證金后單方撤回受讓申請的；②產(chǎn)生兩家或兩家以上意向受讓方后未參與后續(xù)競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應(yīng)價的；④在被確定為受讓方之日起，未在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的；⑤在被確定為受讓方后未履行遞交受讓申請時做出的相關(guān)書面承諾的；⑥意向受讓方提供虛假材料的。4.意向受讓方須同意成為受讓方后，承諾在完成本次股權(quán)受讓后兩年內(nèi)主導(dǎo)開展職工持股事項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓不高于30%的股權(quán)給骨干職工，實(shí)現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)的職工持股和股權(quán)多元化。5.意向受讓方須同意成為受讓方后：接受標(biāo)的企業(yè)《中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司股權(quán)多元化改革職工安置方案》（附件1）全部內(nèi)容，若標(biāo)的企業(yè)職工因《中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司股權(quán)多元化改革職工安置方案》與標(biāo)的企業(yè)解除勞動合同，則受讓方須保證標(biāo)的企業(yè)重新與職工簽訂至少三年期的勞動合同。6.承認(rèn)標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)已簽署的全部合同、協(xié)議，以及其他具有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的框架協(xié)議、備忘錄、意向書、承諾書等法律文件的合法性和有效性，并擔(dān)保標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行上述法律文件，且同意上述法律文件所產(chǎn)生的相關(guān)損益等法律責(zé)任繼續(xù)由標(biāo)的企業(yè)承擔(dān)，相關(guān)文件于北交所備查。7.意向受讓方成為受讓方后須同意并保證標(biāo)的企業(yè)承繼現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)。8.意向受讓方成為受讓方后，須同意標(biāo)的企業(yè)過渡期內(nèi)的經(jīng)營損益由受讓方按本次股權(quán)受讓比例承擔(dān)。“過渡期”是指自評估基準(zhǔn)日即2018年9月30日至完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日。9.意向受讓方須同意成為受讓方后，承諾接受中鋼資本控股、中鋼股份提出的公司新章程相關(guān)內(nèi)容（附件2）。10.截至2019年3月31日，中鋼集團(tuán)及所屬企業(yè)對標(biāo)的企業(yè)共負(fù)有債務(wù)8,496,402.16元，再加上本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)由受讓方享有的應(yīng)收股利4,803,459.84元，合計13,299,862元。轉(zhuǎn)讓方（仍持有35%股權(quán)）未來從標(biāo)的企業(yè)應(yīng)取得的分紅抵減上述債務(wù)，意向受讓方須同意成為受讓方后，保證標(biāo)的企業(yè)不得以其他方式向中鋼集團(tuán)及所屬企業(yè)索償債務(wù)。11.標(biāo)的公司名稱暫不發(fā)生變更，但標(biāo)的公司應(yīng)與中鋼集團(tuán)簽署《商號使用承諾函》（見附件3）。同時，受讓方承諾若中鋼系企業(yè)今后全部對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，標(biāo)的公司應(yīng)在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后三個月內(nèi)進(jìn)行更名，不再包含“中鋼”字樣。12.同意在受讓本項(xiàng)目的同時，須受讓中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司65%股權(quán)項(xiàng)目。若產(chǎn)生溢價，則溢價部分按照各項(xiàng)目掛牌價格比例分配。 附件：附件一 中鋼金信股權(quán)多元化改革員工安置方案.docx 附件：附件二 中鋼金信章程.doc 附件：附件三 商號使用承諾函（中鋼金信）.doc 附件：附件四 承諾函.doc |
|||
| 受讓方資格條件 | （1） 意向受讓方須為依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人。（2） 意向受讓方須具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。（3） 意向受讓方須具有良好的商業(yè)信用，無違法違約或失信等不良記錄。 （4） 本項(xiàng)目不接受聯(lián)合受讓。（5） 國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 附件：附件一 中鋼金信股權(quán)多元化改革員工安置方案.docx 附件：附件二 中鋼金信章程.doc 附件：附件三 商號使用承諾函（中鋼金信）.doc 附件：附件四 承諾函.doc |
|||
| 保證金設(shè)定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 1000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 招投標(biāo) 在原股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨(dú)進(jìn)行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán) |
|||
|---|---|---|---|---|
| 權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價項(xiàng)目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 | 附件：招標(biāo)評分標(biāo)準(zhǔn)和方法.doc |
|||
