| 項目名稱 | 江門僑新置業有限公司50%股權及29902.0045萬元債權 | 項目編號 | G32019BJ1000740 | |
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| 轉讓底價 | 34902.0045萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-11-22 | 信息披露結束日期 | 2019-12-19 | |
| 所在地區 | 廣東省江門市 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 委托會員 | 機構名稱：北京億朋投資顧問有限公司 | 聯系人：裴女士 / 聯系電話：13488823457 | |||
| 標的企業名稱 | 江門僑新置業有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 廣東省江門市新會區(江門市新會區會城同德三路19號105自編之三) | ||
| 法定代表人 | 馮暉 | 成立日期 | 2019-10-24 | |
| 注冊資本（萬元） | 10000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 10000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91440705MA53XW8W96 | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 房地產開發；商品房銷售；物業租賃；物業管理；房地產開發管理；房地產項目開發咨詢服務；酒店管理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 否 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 深圳華僑城房地產有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2018年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 審計機構 | 無 | |||
| 2019年10月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 77738 | 67738 | 10000 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本項目掛牌價格為人民幣34902.0045萬元，其中標的企業50%股權對應的掛牌價格為人民幣5000萬元；轉讓方對標的企業債權對應的掛牌價格為人民幣29,902.0045萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權部分的溢價。2、本次股權轉讓不涉及職工安置問題。3、截止目前，標的企業已全部支付完畢納入本次評估范圍的JCR2019-114(新會19)號宗地的土地出讓金，該資金來源于轉讓方向標的企業提供的借款，雙方已簽署《借款協議》。轉讓方對標的企業的借款總金額為人民幣60,248.00萬元，其中借款人民幣443.9910萬元留存于標的企業用于日常經營活動，因此針對本次股權轉讓轉讓方要求償還的借款總金額為人民幣59,804.0090萬元，利息按照6%的年化利率計算，以借款發生日為計息起始日至實際還款之日止，具體詳見《借款協議》（協議置于北交所備查）。4、本次股權轉讓完成后轉讓方對標的企業仍具有實際控制權：（1）仍由轉讓方合并標的企業財務報表；（2）受讓方認可轉讓方對標的企業的實際控制權，并同意簽訂《一致行動人協議》；（3）標的企業設董事會，董事會由5名董事組成，轉讓方委派3名董事，受讓方委派2名董事，董事會設董事長1名，由轉讓方委派的董事擔任；標的企業設總經理1名，由轉讓方委派，總經理全權負責標的企業日常經營管理。5、其他詳見資產評估報告、審計報告和法律意見書等北交所備查文件。 | |||
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| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 深圳華僑城房地產有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 廣東省深圳市南山區(深圳市南山區華僑城興隆街漢唐大廈21-22樓) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 張立勇 | 成立日期 | 1986-09-03 | |
| 注冊資本（萬元） | 1000000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 1000000.00萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91440300192177782A | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 50% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 華僑城集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91440300190346175T | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 華僑城集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2019-11-01 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 其他 | |||
| 決議文件名稱 | 僑城黨紀字〔2019〕28 號 | |||
| 交易條件 | 標的名稱 | 江門僑新置業有限公司50%股權及29902.0045萬元債權 | ||
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| 轉讓底價 | 34902.0045萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對轉讓標的進行全面了解。意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉的審計報告、評估報告等文件及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目公告內容及轉讓標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿意全面履行交易程序。受讓方若以不了解轉讓標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的等情形的，即構成違約，轉讓方有權扣除其交納的全部交易保證金，有權將轉讓標的重新掛牌，并要求受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。2、為保護轉讓方及標的企業商業秘密，意向受讓方需向轉讓方提交以下文件：①加蓋公章的營業執照復印件；②法定代表人授權委托書、法定代表人身份證復印件和授權代表人身份證復印件；③《保密協議》（轉讓方經紀會員處領取），方可前往北交所查閱本項目相關資料，并且須一次性查閱完畢，不可拍照、復印、掃描等方式復制相關材料。3、意向受讓方須在提交受讓申請的同時交納10470萬元人民幣的交易保證金至北交所指定賬戶（掛牌截止日17:00前，以到賬時間為準）。4、本項目掛牌期滿，經確認受讓資格后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家意向受讓方，則采取評審打分方式確定受讓方（參照《北京產權交易所企業國有產權轉讓招投標實施辦法》），其交納的保證金自動轉為競價保證金。若征集到三家及以上意向受讓方，則采取招投標方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為招標保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請原件之日起3個工作日內無息返還。5、若非轉讓方原因，意向受讓方出現以下任何一種情況時，轉讓方有權全額扣除意向受讓方交納的保證金，先用于補償北交所及各方經紀會員應收取的各項服務費，其余作為對轉讓方的損失補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方交納保證金并通過資格確認后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續招投標程序的；（3）被確定為受讓方后，未按規定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》，或未按規定時限支付交易價款、償還借款利息及產權交易服務費的；（4）意向受讓方未履行受讓本項目時做出的書面承諾事項的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件等要求的情形。6、意向受讓方須對以下事項進行書面承諾：（1）提交受讓申請且交納交易保證金，即表示已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及掛牌信息公告、資產評估報告等文件資料所披露的全部內容，且已完成對轉讓標的的盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷自愿承擔轉讓標的和標的企業所存在的一切相關交易風險，保證并擔保標的企業不以任何借口反悔或向轉讓方等相關方提出質疑或要求補償，否則承擔相關違約責任。（2）為了保證標的企業土地開發建設項目的順利推進及日常經營管理的正常，同意過渡期間（評估基準日至本次股權轉讓工商變更完成日）標的企業保持正常經營狀態、正常推進工程建設，且不以過渡期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。（3）成功受讓轉讓標的后，同意轉讓方合并標的企業財務報表，受讓方需配合轉讓方完成并表所需相關工作。（4）成為標的企業股東后，認可轉讓方對標的企業的實際控制權，并同意簽訂《一致行動人協議》（協議置于北交所備查）。（5）同意成為標的企業股東后，認可標的企業股權轉讓后的董事會結構安排及總經理安排，并同意受讓本次股權后按上述董事會、總經理安排對標的企業公司章程進行修改。（6）同意成為標的企業股東后，按照轉讓方所屬華僑城集團有限公司的管理體系要求進行制度管理。（7）在成功受讓轉讓標的后，同意按照所受讓的股權比例償還相應債權產生的利息，利息按照6%年化利率計算（自借款發生日至實際還款日止），并在本次股權轉讓后標的企業工商變更完成之日起5日內將所需償還的上述利息一次性支付至轉讓方指定的標的企業賬戶。（8）成為標的企業股東后，標的企業在項目開發建設過程中存在資金缺口時，如需股東借款，同意按持股比例向標的企業提供借款，若未能按照約定時間對等投入借款須承擔相應責任。（9）在被確定為受讓方后2個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，且于《產權交易合同》簽署之日起2個工作日內將除交易保證金外的剩余交易價款以及交易服務費一次性支付至北交所指定銀行賬戶。（10）同意在北交所出具產權交易憑證后2個工作日內將北交所收到的全部交易價款一次性劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。（11）同意成功受讓轉讓標的后，未經轉讓方同意，受讓方不得直接或間接向股東外第三方轉讓、出質或其它方式處置所持有的標的企業股權。（12）同意若出現“與轉讓相關的其他條件”第5條所述的任何一種情況時，轉讓方有權取消意向受讓方的競買資格；如意向受讓方成為受讓方的，取消意向受讓方的受讓方資格，并且全額扣除意向受讓方交納的保證金作為對相關方的補償。保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。7、意向受讓方提交受讓申請同時，應提供掛牌期間不低于轉讓底價的銀行存款證明，若由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，則出具時間須為掛牌期間同一日。8、本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次股權轉讓工商變更所涉及一切稅、費用依照有關規定由轉、受讓雙方各自承擔。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中國境內（不含港澳臺地區）注冊并合法存續的企業法人； 2、意向受讓方須具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用；3、本項目不接受聯合受讓，不接受信托、委托、匿名舉牌等方式參與受讓； 4、意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 10470萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后0個工作日內交納。 | |||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 信息披露終結。 | |||
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 招投標 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | 附件：江門僑新置業有限公司50%股權及29902.0045萬元債權招投標評分方法與標準.pdf |
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