| 項目名稱 | 港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司51%股權 | 項目編號 | G32020BJ1000562-2 | |
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| 轉讓底價 | 25511.22萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2020-12-16 | 信息披露結束日期 | 2021-01-13 | |
| 所在地區 | 河南省鄭州市 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 標的企業名稱 | 港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 河南省鄭州市登封市(登封市少林景區游客中心南側) | ||
| 法定代表人 | 張星 | 成立日期 | 2003-03-06 | |
| 注冊資本 | 30000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 30000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91410100716794520H | |||
| 經營規模 | 大型 | |||
| 經營范圍 | 旅游接待、旅游商品銷售；旅游貿易（國家禁止的除外）、停車場、電動觀光車服務；景區旅游基礎設施維護（憑有效資質證經營）、保潔服務。*** | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 否 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 香港中旅國際投資有限公司 | 51 | |||
| 登封嵩山少林文化旅游集團有限公司 | 49 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2019年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 20808.19 | 3934.52 | 3097.58 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 58275.56 | 18335.47 | 39940.09 | ||
| 審計機構 | 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所 | |||
| 2020年09月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 2524.19 | -2485.27 | -3313.63 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 54364.38 | 20002.97 | 34361.41 | ||
| 其他披露的內容 | 1、受河南省嵩山風景名勝區管理委員會（以下簡稱“嵩管委”）的委托，標的公司日常業務為開展嵩山風景名勝區的門票發售、相關票款收取及景區社會停車場經營管理等工作。根據《風景名勝區管理條例》及相關規定，自2020年1月1日起，標的公司將所有景區門票收入全額上繳財政，嵩管委后續按《關于嵩山風景名勝區股權轉讓過渡期購買服務的協議》支付服務費，用于景區運營維護。2、根據《風景名勝區管理條例》及相關規定，本次股權轉讓完成后，標的公司無法承繼原有的景區運營權，須通過公開競標方式重新獲得。如標的公司重新競得景區運營權，其運營服務的范圍及費用支付標準均有待嵩管委根據管理需要及招標結果予以確定。3、標的公司目前運營的嵩陽景區、中岳景區停車場用地系租賃土地，未來有被政府征用的可能。4、標的公司通過招拍掛方式取得了三宗土地共329,014.54平方米建設用地的土地使用權，用于嵩山功夫小鎮建設，并全額繳納了土地出讓金。但其中87,371.84平方米由于與《嵩山少室闕保護規劃》有出入，存在一級文物少室闕保護紅線問題，因此未能取得產權登記。5、因嵩山功夫小鎮長期停工，總承包工程單位河北建設集團股份有限公司（以下簡稱“河北建設”）要求標的公司支付2019年7月10日至今現場產生的停工損失和增加的費用。截止本項目公告之日，標的公司尚未與河北建設就以上問題達成解決方案。6、本項目首次信息披露時為“港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司51%股權及相關債權”，截至目前，標的公司已將對轉讓方借款6,310萬元歸還完畢。7、其他詳見北交所備查資料。 | |||
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二、轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 香港中旅國際投資有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 香港特別行政區(香港干諾道中78-83號中旅集團大廈12樓) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 蔣洪 | 成立日期 | 1992-07-21 | |
| 注冊資本（萬元） | 50573.81萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 50573.81萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 999999999999XGZLGG | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 51% | 擬轉讓產（股）權比例 | 51% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國旅游集團公司[香港中旅（集團）有限公司] | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000100005554U | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國旅游集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2020-09-29 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 其他 | |||
| 決議文件名稱 | 集團總經理辦公會2020年第二十四次會議紀要摘錄 | |||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司51%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 25511.22萬元 | |||
| 價款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 本項目若采取分期付款方式，首付款（含保證金）不得低于股權轉讓價款的50%金額，應于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內支付至北京產權交易所指定結算賬戶；受讓方應于《產權交易合同》生效之日起10個工作日內應就剩余價款提供轉讓方認可的銀行保函，剩余價款于2021年11月30日前支付完畢，且自《產權交易合同》生效之日起至實際清償之日止，受讓方應當按照全國銀行間同業拆借中心公布的1年期貸款市場報價利率（LPR）就剩余交易價款支付延期付款期間利息，該利息應與剩余交易價款一并付清。 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方獲得受讓資格確認后3個工作日內，需交納人民幣7,653.366萬元交易保證金到北交所指定銀行賬戶（以到賬時間為準）。2、掛牌期滿，若只產生一家未放棄優先購買權的原股東為意向受讓方，則本項目采取協議方式成交。除未放棄優先購買權的原股東之外：（1）掛牌期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，該意向受讓方進行一次報價后進入原股東征詢環節，若原股東放棄行使優先購買權，該意向受讓方成為受讓方，若原股東行使優先購買權，則原股東成為受讓方；（2）掛牌期滿，若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，項目采取網絡競價（多次報價）方式確定最高報價方后進入原股東征詢環節，若原股東放棄行使優先購買權，則最高報價方成為受讓方，若原股東行使優先購買權，則原股東以不低于最高報價成為受讓方。3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將被全額扣除用于對相關方的補償：①意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；⑤意向受讓方未履行受讓本項目時做出的相關書面承諾或存在其他違反交易規則、掛牌條件的；⑥意向受讓方未提供符合轉讓方要求的合法有效擔保；⑦意向受讓方未按約定時間提供銀行保函的。4、意向受讓方在遞交受讓申請材料時須書面承諾：（1）已充分了解標的現狀，提交受讓申請時已對轉讓標的進行充分的調查、了解，已詳細閱讀標的企業公司章程，對本次產權轉讓可能存在的風險有充分的理解并愿意承擔，不因產權受讓后可能產生的任何經濟或民事糾紛而對轉讓方和交易機構進行追責和索賠；（2）同意自被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》；（3）若采取一次性付款方式，同意剩余價款于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內付清，若采取分期付款方式，同意于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將首付款（扣除保證金部分）支付至北交所指定賬戶；并于《產權交易合同》生效之日起10個工作日內就剩余價款提供轉讓方認可的銀行保函（4）同意北交所在出具交易憑證后將收到的交易款項匯至轉讓方指定賬戶；（5）同意成為標的企業股東后，在辦理本次股東變更登記的同時辦理標的企業名稱變更，更名后的標的企業不再使用“港中旅”字樣；（6）若成為標的企業股東，因標的企業經營和投資需要，同意按持股比例為標的企業提供融資支持（包括但不限于股東借款、股東擔保等方式）；(7)同意標的企業職工繼續履行已簽署的勞動合同，留在標的企業繼續工作。5、意向受讓方在提交受讓申請時，(1)提供掛牌期間內出具的不低于掛牌價格的20%金額的銀行保函，保函擔保事項為：A：被保證人（意向受讓方）在收到受讓方資格確認通知書之后，不能或者拒絕按照掛牌公告要求按時足額交納保證金；B：被保證人（意向受讓方）在確認為受讓方之后，不能或者拒絕按照掛牌公告的要求簽訂產權交易合同；和C. 被保證人（受讓方）在簽署產權交易合同之后，不能或拒絕按照產權交易合同支付首付款或對剩余價款提供轉讓方認可的銀行保函。(2) 意向受讓方在提交受讓申請時，須提供掛牌期間內出具的不低于掛牌價格的50%金額的銀行保函，保函擔保事項為：A：被保證人（意向受讓方）在收到受讓資格確認通知書之后，不能或者拒絕按照掛牌公告要求按時足額交納保證金；B：被保證人（意向受讓方）在確認為受讓方之后，不能或者拒絕按照掛牌公告的要求簽訂產權交易合同。6、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告（如有）、評估報告（如有）及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的、逾期遞交工商變更資料等情形的，即視為違約行為，應承擔相關的全部經濟責任與風險，北交所有權按本項目交易條件的有關約定扣除其繳納的交易保證金或等額轉讓價款，轉讓方可以將轉讓標的重新掛牌。7、本項目不接受聯合受讓，且受讓方不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。 |
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| 受讓方資格條件 | 1.意向受讓方須為中華人民共和國境內（不含港澳臺地區）依法設立且有效存續的企業法人；2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力；3.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營及違法記錄；4.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 7653.366萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
五、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
