| 項目名稱 | 山西省電力管道工程有限公司100%股權及存續資產 | 項目編號 | G32021BJ1000075 | |
|---|---|---|---|---|
| 轉讓底價 | 6564.07萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-30 | 信息披露結束日期 | 2021-04-26 | |
| 所在地區 | 山西省晉中市 | 所屬行業 | 其他制造業 | |
| 標的企業名稱 | 山西省電力管道工程有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 山西省晉中市介休市(山西省晉中市介休市朝陽路390號) | ||
| 法定代表人 | 張鵬 | 成立日期 | 1965-01-01 | |
| 注冊資本 | 2302.66萬元(人民幣) | 實收資本 | 2302.66萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 其他制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 911407811130301180 | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 生產制作：水泥電桿、砼排水管、壓力管及水泥構件制品、硅酸鈣、保溫制品、金屬鍛造加工件及水電線路與管道設備安裝配套工程；自有場地及房屋租賃；倉儲。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 中國能建集團裝備有限公司 | 100 | |||
|
主要財務指標 （單位：萬元） |
2019年度審計報告數據 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 29.24 | 116.09 | 362.21 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 10055.92 | 6756.14 | 3299.78 | ||
| 審計機構 | 立信會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2021年01月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| -33.8 | -23.91 | |||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 9448.64 | 5234.4 | 4214.24 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本次轉讓標的掛牌價格為人民幣6564.07萬元，其中標的企業100%股權對應掛牌價格為6323.34萬元、存續資產對應的掛牌價格為240.73萬元，若本轉讓標的形成競價，成交價格的增值部分屬于股權部分的溢價。2、本次轉讓標的涉及的存續資產包括包含2宗土地、1幢建筑物和18套房屋；土地坐落于山西省晉中市介休市朝陽路390號，2宗地土地總面積5240.21平方米，土地使用權類型為劃撥，土地用途為科教用地、街巷用地，土地屬性及用途無法變更；建筑物為教學樓1幢，建筑面積571.2平方米；18套房屋總建筑面積737.38平方米，均未辦理分戶《房屋所有權證》。3、本次轉讓標的涉及的存續資產已于2014年劃轉至中國能源建設集團資產管理有限公司。劃轉后，上述存續資產仍由標的企業繼續實際使用。現中國能源建設集團資產管理有限公司將上述存續資產委托轉讓方進行轉讓。4、標的企業存在稅款本金及滯納金長期欠繳之情況，截至2020年3月31日已掛賬增值稅、土地稅、房產稅、教育附加和印花稅之本金及滯納金等合計23,092,706.13元。自2020年4月1日起，標的企業欠繳稅款本金及滯納金的具體金額以實際發生為準。5、本項目涉及職工安置事項，具體詳見標的企業《職工安置方案》（置于北交所備查）。6、標的企業于2020年7月1日與山西鑫賢炭素材料科技有限公司簽署了《場地租賃協議》，于2021年01月28日與山西省電力環保設備工程有限公司簽署了《辦公用房無償使用協議書》，兩份租賃協議尚在履約期內（上述兩份協議書置于北交所備查）。7、標的企業于2018年6月29日分別與介休市國有資產經營公司、介休市住房保障和城鄉建設管理局簽署了《山西省電力管道工程有限公司職工家屬區物業分離移交維修改造協議》，與介休市國有資產經營公司、介休市供水有限責任公司和介休市住房保障和城鄉建設管理局簽署了《山西省電力管道工程有限公司職工家屬區供水分離移交維修改造協議》，上述以協議以下簡稱標的企業“三供一業”改造協議。截止披露日，標的企業“三供一業”改造未全部完成（上述協議置于北交所備查）。8、其他詳見北交所備查文件。 | |||
|---|---|---|---|---|
轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國能建集團裝備有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 北京市(北京市朝陽區定福莊西里1號10幢3層309) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 周獻忠 | 成立日期 | 2012-08-16 | |
| 注冊資本（萬元） | 376247.273967萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 研究和試驗發展 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000717833747E | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國能源建設集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000717830650E | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 中國能源建設股份有限公司 | |||
| 批準日期 | 2021-03-19 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于同意公開對外轉讓山西省電力管道工程有限公司100%股權及相關資產的批復 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 山西省電力管道工程有限公司100%股權及存續資產 | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉讓底價 | 6564.07萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在受讓資格確認后的3個工作日內支付人民幣1969萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。2、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對轉讓標的進行全面了解。意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉的《審計報告》、《資產評估報告》等文件及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目公告內容及轉讓標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿意全面履行交易程序。受讓方若以不了解轉讓標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的等情形的，即構成違約，轉讓方有權扣除其交納的全部交易保證金，有權將轉讓標的重新掛牌，并要求受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。3、本項目掛牌期滿，經確認受讓資格后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方交納的交易保證金則轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方后，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。4、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權取消意向受讓方的競買資格；如成為受讓方的，有權取消其受讓方資格，并且全額扣除意向受讓方交納的保證金，先用于補償北交所及各方交易服務會員應收取的各項服務費，其余作為對轉讓方的損失補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方交納保證金并通過資格確認后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）被確定為受讓方后，未按規定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》，或未按規定時限支付交易價款或產權交易服務費的；（5）意向受讓方未履行受讓本項目時做出的書面承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件等要求的情形；（7）意向受讓方提供虛假材料的。5、意向受讓方須對以下事項進行書面承諾：（1）本方提交受讓申請且交納交易保證金，即表示已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉之掛牌信息公告、《資產評估報告》等文件資料所披露的全部內容，且已完成對轉讓標的的盡職調查，并依據該等內容以自身獨立判斷自愿承擔轉讓標的和標的企業所存在的一切相關交易風險，保證全面履行交易程序。（2）本方同意被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽署之日起5個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款和產權交易服務費一次性支付至北交所指定賬戶。（3）本方同意北交所在出具產權交易憑證后3個工作日內，將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。（4）本方同意標的企業《職工安置方案》全部內容。（5）本方承諾督促標的企業將拖欠職工薪酬相關費用支付至接收標的企業職工分流安置的山西省電力環保設備工程有限公司（最終金額以交易合同簽署日核準數據為準），此條款作為本次股權交易辦理工商變更登記的前提條件。（6）本方同意標的企業繼續履行與相關方簽署的場地、辦公用房租賃協議書。（7）本方同意按照標的企業與相關方簽署的“三供一業”改造協議，繼續開展完成后續相關工作，督促并保證改造順利完工。6、本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次股權轉讓工商變更所涉及一切稅、費用依照有關規定由轉、受讓雙方各自承擔。 |
|||
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中國境內（不含港澳臺地區）依法成立且合法存續的企業法人、非法人組織；2、意向受讓方須具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用；3、本項目不接受聯合受讓；4、意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。 |
|||
| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 1969萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
