| 項目名稱 | 四川華盛石油實業開發總公司51%產權 | 項目編號 | G32021BJ1000077 | |
|---|---|---|---|---|
| 轉讓底價 | 477885.5448萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-30 | 信息披露結束日期 | 2021-04-26 | |
| 所在地區 | 四川省成都市 | 所屬行業 | 燃氣生產和供應業 | |
| 標的企業名稱 | 四川華盛石油實業開發總公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 四川省成都市(成都市成華區府青路一段3號) | ||
| 法定代表人 | 康建國 | 成立日期 | 1993-10-04 | |
| 注冊資本 | 6000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 6000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 其他 | |||
| 企業類型 | 集體所有制企業 | 所屬行業 | 燃氣生產和供應業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9151000020184711XW | |||
| 經營規模 | 大型 | |||
| 經營范圍 | 投資與資產管理（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）；石油行業經濟、技術咨詢；租賃業；商品批發與零售。（以上項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 四川石油管理局有限公司 | 100 | |||
|
主要財務指標 （單位：萬元） |
2019年度審計報告數據 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 1475296.14 | 118617.98 | 99354.98 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 1405101.23 | 673820.33 | 731280.9 | ||
| 審計機構 | 大華會計師事務所(特殊普通合伙) | |||
| 2021年01月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 139706 | 2604.77 | 2292.5 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 1541119.26 | 864623.35 | 676495.92 | ||
| 其他披露的內容 | 1、四川華盛石油實業開發總公司（簡稱“標的企業”）現為集體所有制企業，轉讓方為標的企業的主管單位，并不直接登記持有標的企業100%產權，根據廠辦大集體改革政策文件國辦發〔2011〕18號、國資發分配〔2011〕111號，轉讓方作為標的企業的主管單位進行本次掛牌轉讓。參見《掛牌轉讓法律意見書》（北交所備查）。2、北交所出具本項目產權交易憑證后，標的企業將通過非公司企業法人按《公司法》改制的方式改制組建新公司（簡稱“新華盛公司”），新華盛公司的公司類型為有限責任公司，注冊資本擬設為10億元人民幣。3、本次產權轉讓涉及職工安置, 詳見《四川石油管理局廠辦大集體四川華盛石油實業開發總公司職工安置方案》（北交所備查）。4、標的企業基準日審計報告為備考審計報告，基于以下假設基礎進行編制：（1）標的企業的全資子公司四川華油集團有限責任公司董事會于2020年9月份前作出董事會決議，分配給股東標的企業歷年來累計未分配利潤5億元。假設該決議在 2020年3月31日前已經做出，財務1-3月份已經做出股利分配處理。（2）集體產權管理委員會于2020年10月份做出決議將標的企業截止2020年3月31日的凈資產中歷年累計未分配利潤20億元按利潤分配處理，作為對股東的應付股利。假設該決策在2020年3月31日前已經由集體產權管理委員會做出決議進行批準，財務1-3月份已經做出股利分配處理。5、本次產權轉讓完成后，上述第4條中20億元股利由轉讓方單獨享有，與本次產權轉讓的受讓方無關。新華盛公司分五年逐年支付剩余應付股利，每年支付金額低于年平均支付額度的，應征得轉讓方同意，并同時按照中國人民銀行公布的同期同檔人民幣存款基準利率（中國人民銀行不再公布同期同檔存款利率的，以最后一次公布數據為準）支付剩余應付股利的資金利息。6、依據北京中企華資產評估有限責任公司出具的（中企華評報字（2020）第1527號）評估報告：（1）標的企業房屋建筑物中，川中油氣礦辦公樓及其地下車庫、川中公管中心辦公樓、龍王廟綜合倒班基地配套地下車庫均未辦理房產證；（2）標的企業的5宗劃撥土地使用權，系標的企業承接的資產，但是未辦理土地使用權證更名手續，現證載權利人為南充市大發實業公司瀅溪鎮煉油廠、南充煉油廠燕南實業公司、南充天府實業開發總公司、南充石油燃氣開發公司等；（3）標的企業下屬企業的部分房屋建筑物尚未取得房產證，參見《資產評估報告》。7、標的企業存在包括但不限于以下瑕疵事項：（1）由于歷史原因，標的企業及其下屬企業部分存在劃撥土地和授權經營用地，未辦理有償出讓使用，可能存在被收回、被終止使用、被要求補辦有償使用等風險。 （2）坐落于成都市府青路一段三號的“天然氣大廈”由西南油氣田分公司、四川石油管理局有限公司（簡稱石油管理局）、標的企業下屬企業四川家益石油房地產開發有限責任公司（簡稱家益公司）聯合共同建設，但家益公司不享有天然氣大廈權益。截止目前，項目土地使用權登記于家益公司，尚未完成雙證合一和權屬轉讓（分割）。“天然氣大廈”未納入資產評估范圍，不納入本次轉讓資產范圍，本次產權轉讓后，新華盛公司應按西南油氣田分公司、石油管理局的要求配合辦理“天然氣大廈”的轉移登記等手續，辦理登記過戶手續涉及到的相關稅費由西南油氣田分公司、石油管理局、家益公司按照各自的納稅義務承擔。（3）標的企業及下屬企業現無償使用中石油集團內其他單位的土地，本次產權轉讓后需要與相關的實際土地使用權人簽署有償使用協議。（4）由于歷史、地區、受管道投資進度限制等原因，標的企業部分下屬企業在燃氣特許經營權方面存在未適用、未取得、未續期、未重新確定特許經營范圍等瑕疵，可能導致運營風險。（5）由于歷史或其他原因，標的企業下屬企業部分建設項目存在報建和驗收等手續上的瑕疵，可能導致運營風險。（6）依據本次對標的企業的資產清查、審計、資產評估結果以及相關企業的實際情況，標的企業的子公司四川家益石油房地產開發有限責任公司可能存在補繳稅款、滯納金、罰款等風險。8、本次產權轉讓完成后，轉讓方不保證新華盛公司及下屬企業能夠持續盈利。9、《備考審計報告》、《資產評估報告》、《法律意見書》、《四川石油管理局廠辦大集體四川華盛石油實業開發總公司職工安置方案》、《產權交易合同》等存北交所備查。 | |||
|---|---|---|---|---|
轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 四川石油管理局有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 四川省成都市(成都市府青路一段三號) | |||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 法定代表人 | 張道偉 | 成立日期 | 1986-09-06 | |
| 注冊資本（萬元） | 1230000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 開采輔助活動 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91510100201919152C | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 51% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國石油天然氣集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000100010433L | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 批復 | |||
| 批準單位名稱 | 四川石油管理局有限公司 | |||
| 批準日期 | 2021-01-22 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于四川華盛石油實業開發總公司改制的批復 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 四川華盛石油實業開發總公司51%產權 | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉讓底價 | 477885.5448萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間須自行對轉讓標的進行盡職調查。2、意向受讓方須在通過資格確認后3個工作日內（以到賬時間為準）交納143,365.663440萬元保證金至北交所指定賬戶。 3、若掛牌期滿只產生一家意向受讓方，則本項目采取協議轉讓方式成交；若掛牌期滿產生兩家及以上意向受讓方，則采取招投標（評審）方式確定受讓方，意向受讓方交納的交易保證金自動轉為競價保證金。在最終受讓方被確定后，其他的意向受讓方如果不涉及保證金扣除情形的，其交納的保證金自其提交退款申請之日起3個工作日內無息返還。4、非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將被100%扣除，先用于支付北交所及各方交易服務會員應收取的各項服務費，剩余款項作為對轉讓方的賠償，保證金不足以補償前述費用以及轉讓方全部損失的，該等意向受讓方應按轉讓方的實際損失繼續賠償：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續招投標（評審）程序的；（3）在招投標（評審）程序中投標人未提交投標文件的；（4）在招投標（評審）程序中所報價格低于轉讓底價的；（5）在被確定為最終受讓方后，未按照產權交易有關規則和交易條件簽訂《產權交易合同》的或未按約定時限支付交易價款的；（6）意向受讓方存在其他違反國家法律法規及北交所交易規則的情況。5、本項目不接受聯合受讓。6、意向受讓方向北交所提交《保密承諾書》（格式文本在北交所備查）、加蓋公章的營業執照副本后，方可到北交所查閱項目相關資料。7、意向受讓方須完全接受以下交易條件和事項，并在遞交受讓申請及相關文件的同時，進行書面承諾：（1）意向受讓方完全知悉，為參加本項目產權受讓，必須詳細閱讀本次轉讓全部披露信息，包括但不限于基本公示信息、其他披露內容、交易條件、《產權交易合同》等備查資料等，并必須在盡職調查期內，自行對轉讓標的進行盡職調查。（2）意向受讓方通過受讓資格確認并交納保證金后，即視為：①已完成對本項目的全部盡職調查；②已詳細閱讀并完全認可本次轉讓全部披露信息，包括但不限于基本公示信息、其他披露內容、交易條件、《產權交易合同》各條款內容及其他備查資料等；③已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、評估報告等文件及其全部內容；④已充分了解并自愿完全接受轉讓標的的現狀、瑕疵和風險；⑤自愿完全履行本項目交易程序。（3）知悉并接受以下內容：轉讓方為本次產權轉讓委托出具的審計報告、資產評估報告和結果，僅作為轉讓方單方內部確定本次產權轉讓掛牌價格的參考以及履行產權交易程序的單方依據，不作為轉讓方與受讓方達成本次產權交易合同成交價格的依據，受讓方須依據且只能依據其自行調查、獨立判斷確定是否接受本次產權轉讓的條件、風險和交易價格，在產權轉讓后不得以審計報告、資產評估報告的瑕疵為由要求解除《產權交易合同》、調整交易價格，或者主張任何賠償、補償或其他費用。（4）同意并接受轉讓方按照轉讓標的實際狀態進行轉讓和交付。（5）同意在被確定為受讓方后，按照備查的合同版本簽署本次產權轉讓的《產權交易合同》，不對合同條款提出修改。（6）同意在被確定為最終受讓方后的5個工作日內，與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并按《產權交易合同》相關約定支付價款。（7）同意在轉讓方已收到全部轉讓價款且北交所出具產權交易憑證后30日內，標的企業通過非公司企業法人按《公司法》改制的方式改制組建新華盛公司，同意按備查的章程版本簽署新華盛公司的《公司章程》，配合并促使本方委派、推薦的董事、監事、高管以及標的企業配合完成決議、文件簽署、工商登記等改制手續，新華盛公司的公司類型為有限責任公司，注冊資本擬設為10億元人民幣。標的企業改制組建的新華盛公司的營業執照簽發日為本次產權轉讓交割完成日。（8）同意并確保促使本方委派的董事通過決議聘用轉讓方按照公司章程提名的總經理人選以及總經理按照公司章程提名的相關人選；同意本次產權轉讓完成后由中國石油天然氣股份有限公司西南油氣田分公司推薦新華盛公司首屆經營管理團隊人員并由董事會聘任。（9）已知悉并同意按照《四川石油管理局廠辦大集體四川華盛石油實業開發總公司職工安置方案》（北交所備查）對標的企業員工進行安置，不得無故解除勞動合同。（10）同意標的企業的債權、債務、義務和責任等，由改制后的新華盛公司承繼享有或承擔。（11）因意向受讓方自身原因發生以不了解轉讓標的及瑕疵為由放棄受讓，或涉及本項目“與轉讓相關的其他條件”中的任一情形時，均視為違約行為并自愿承擔相關的全部經濟責任與風險，且同意轉讓方扣除全部保證金（或者相當于保證金的款項）作為對相關方的補償。（12）完全知悉并認可轉讓方單獨享有“其他披露的內容”第4、5項所述20億元應付股利，與受讓方無關。并無條件配合轉讓方，以改制后新華盛公司股東身份簽署前述20億元分紅相關的決議文件（北交所備查）。（13）完全知悉并認可“其他披露的內容”第7項第（2）所述“天然氣大廈”不納入本次產權轉讓資產范圍、且同意家益公司按照法律規定承擔該房產過戶分割的稅費等情況。8、意向受讓方須提供掛牌期間內銀行出具的意向受讓方存款證明，賬戶存款余額須不低于轉讓底價（如為多份存款證明，則日期應為同一天）。9、意向方遞交受讓申請時，須向北交所提交加蓋意向受讓方騎縫公章的《產權交易合同》。 附件：保密承諾函.pdf |
|||
| 受讓方資格條件 | 1.意向受讓方應為依法成立并有效存續的境內（不含中國臺灣、香港和澳門地區）企業法人、非法人組織；2.意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力； 3.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|||
| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 143365.66344萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 招投標 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | http://jidasuye.com/uploadfile/2021/0402/20210402022447447.pdf 招投標評分辦法 |
|||
