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與轉讓相關的其他條件 |
1. 意向受讓方經資格確認后3個工作日內須向北京產權交易所指定賬戶交納19213.4250萬元的交易保證金（以截止日北京時間17:00前到賬時間為準）。未繳納和逾期繳納交易保證金的，視為放棄受讓資格。信息披露公告期滿后，根據意向受讓方的征集情況，按照《北京產權交易所企業國有產權轉讓操作規則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓交易保證金操作細則》等規定進行后續操作。2. 當最高報價方或受讓方確定后，其繳納的交易保證金按照合同約定可以轉為交易價款的一部分，未涉及扣除保證金情形的其他意向受讓方所交納的交易保證金將在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。3. 若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的交易保證金將被扣除，且轉讓方有權進一步追究法律責任：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；（3）在競價過程中以轉讓底價為起始價，各意向受讓方均不應價的；（4）在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產權交易合同》及未按約定時限支付剩余交易價款的；（5）意向受讓方提供虛假材料的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。4、意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾（本承諾一式兩份，北交所和轉讓方各一份）：①在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽署之日起5個工作日內一次性付清除保證金以外的剩余交易價款至北交所指定賬戶，并同意按照北京產權交易所交易規則屆時將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。②本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。在意向受讓方通過資格確認并交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及的審計報告、資產評估報告及該等文件所披露內容，以及完成對標的企業及其對外投資形成的股權及相關資產等全部盡職調查，充分了解標的企業及其子公司或資產的現狀、相關交易風險、所涉未決訴訟事項、欠款事項、本次交易所涉及的內外部審批等內容，知曉標的企業及其子公司所在國家或地區所應適用的監管要求，并依據前述內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，承擔全部相關風險。受讓方若發生以不了解標的企業或其子公司債權債務、資產狀況，不了解標的企業的現狀及瑕疵、不了解本項目涉及的內外部審批等為由終止推進項目成交工作、發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、逾期支付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，轉讓方有權扣除其交納的全部保證金，并將轉讓標的重新披露轉讓，由受讓方承擔全部相關經濟責任與風險。③截止2021年8月31日，標的企業及其關聯方對轉讓方及其關聯方負有融資性債務本金54000.0000萬元人民幣及2050.0000萬美元及其對應利息（“關聯負債”，詳見北京京西重工有限公司關聯負債及關聯擔保明細表，關聯負債金額以實際交割日當日金額為準，包括截至最終清償日的本息余額及孳息），受讓方同意于交割日后10個工作日內對標的企業增資，保證標的企業在交割日起15個工作日內足額將增資款支付給轉讓方專項清償關聯負債。其中2050.0000萬美元債務，受讓方同意按照13243.0900萬元人民幣對標的企業增資并由標的企業按照實際償還日前一日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價換算為等額人民幣進行償還。如因匯率原因致使13243.0900萬元不足以涵蓋實際償還本金和利息的由標的企業自行補足。如因受讓方原因致使標的企業未按照約定按時足額償還對轉讓方的借款、利息的，除償付對轉讓方的借款本金及相應利息外，受讓方應向轉讓方承擔違約責任，賠償轉讓方因此遭受的損失。非因受讓方過錯的情形（包括但不限于不可抗力的情形、因轉讓方或第三方的原因導致的情形）除外。④截止2021年8月31日，轉讓方及其關聯方向標的企業及其關聯方的債務本金余額合計114642.5253萬元人民幣提供了擔保（“關聯擔保”，原擔保幣種合計為人民幣12000.0000萬元及美元15910.0000萬元。相關借款及授信為外幣的，以外幣為準。折算為人民幣數僅供參考。關聯擔保金額以實際交割日當日金額為準，包括擔保的借款截止最終清償日的本息余額），受讓方同意在交割日后就轉讓方向標的企業（含其子公司）提供的擔保以其持有的標的企業股權向轉讓方提供股權質押擔保。其中受讓方受讓的標的企業股權在標的企業股權變更登記至受讓方名下當日進行質押登記，增資后持有的標的企業股權于增資股權工商登記當日進行質押登記，質押的股權合計應不低于轉讓方實際提供的關聯擔保余額的1.3倍。轉讓方承諾在交割日起一年（一年具體指365個日歷日）內就該等截止交割日存續且已由轉讓方或其關聯方提供擔保的標的企業（含其子公司）貸款繼續提供擔保，如貸款于交割日起不足一年到期償還的則擔保同時解除，如貸款于交割日起不足1年到期且需要通過借新還舊方式續貸的，在續貸本金金額不超過原本金金額、續貸利率及還款等商業條件不高于原融資條件、續貸擔保范圍、條件、要求等不超過原擔保范圍、條件、要求且原債權銀行認可該續貸方式前提下轉讓方可提供擔保。受讓方保證目標公司在交割日起一年內逐步解除關聯擔保且全部關聯擔保完全解除的最晚期限為自交割日起1年屆滿。如受讓方未按照約定在交割日滿一年內解除轉讓方的全部擔保責任，受讓方應向轉讓方支付違約金，違約金以轉讓方屆時向標的企業及其關聯方實際提供擔保的融資性債務本息余額為基數，按照每日萬分之五的標準計算。如轉讓方因關聯擔保之部分或全部擔保責任未解除而遭受實際損失的，受讓方還應當補償轉讓方因承擔擔保責任遭受的全部損失。非因受讓方過錯的情形（包括但不限于不可抗力的情形、因轉讓方的原因導致的情形）除外；⑤同意轉讓方與標的企業已簽署的各類業務合同繼續有效（上述合同在轉讓方備查），由標的企業按約定繼續履行上述合同，不因標的企業更換股東而終止。如因標的企業控制權發生變更導致需事先通知或取得標的企業的客戶、供應商、債權人、銀行等任何第三方同意或其他必要事項的，意向受讓方同意并保證將全面配合轉讓方、標的企業在交割日前完成相關工作；⑥受讓方具有完全民事行為能力，具有權利和能力訂立和履行《產權交易合同》，簽署和履行《產權交易合同》不違反任何內部組織性文件、法律法規、政府部門等監管機構頒布的命令、其他適用的協議文件等；5、意向受讓方需到轉讓方處查閱標的企業相關信息，查閱前需與轉讓方簽訂《保密協議》（見附件），并向轉讓方指定賬戶交納1000.0000萬元誠意保證金。在意向受讓方繳納保證金之日起20個工作日內，意向受讓方在遵守保密前提下有權查閱標的企業相關信息。期滿后轉讓方將該筆保證金原路無息退還至該意向受讓方。6、北交所出具正式產權交易憑證之日為本次轉讓的交割日。
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