| 項目名稱 | 新陽置業有限公司90%股權 | 項目編號 | G32021BJ1000328 | |
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| 轉讓底價 | 102631.578947萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-10-21 | 信息披露結束日期 | 2021-11-17 | |
| 所在地區 | 香港特別行政區 | 所屬行業 | 倉儲業 | |
| 標的企業名稱 | 新陽置業有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 香港特別行政區(香港灣仔港灣道18號中環廣場66樓) | ||
| 法定代表人 | 鄭靜富 | 成立日期 | 2010-03-12 | |
| 注冊資本 | 0.0001萬元(港幣) | 實收資本 | 0.0001萬元(港幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 倉儲業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 1429766 | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 資產管理, 物流倉儲、倉庫、堆場的租賃及相關配套服務，投資物流倉儲行業。 | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 中國物流基礎設施（控股）有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2020年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 0 | 4417.7801 | 4417.7801 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 76963.5194 | 0 | 76963.5194 | ||
| 審計機構 | 安永會計師事務所 | |||
| 2021年09月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 0 | 0 | -0.001 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 76966.8457 | 0 | 76966.8457 | ||
| 其他披露的內容 | 1.本項目與新輝國際發展有限公司90%股權項目捆綁轉讓，受讓本項目同時需受讓新輝國際發展有限公司90%股權項目，詳情請見該項目交易所掛牌公示。2.年度審計報告和財務報表數據單位為港元。3.新輝國際發展有限公司和新陽置業有限公司合計持有北京北建通成國際物流有限公司 （簡稱“北建通成”）76%股權，其余北建通成24%股權由裕途控股有限公司（簡稱“裕途控股”）持有。4.本項目與新輝國際發展有限公司90%股權項目捆綁轉讓，若形成競價，則競價起始價為兩個項目掛牌價格的總和，即150000萬元。成交價格的增值部分按兩個項目掛牌價格的比例進行分配。5.披露提示北建通成《公司章程》第52.5條的內容，以及裕途控股未放棄該條款項下權利（具體內容見北交所備查文件之北建通成《公司章程》）。6.截至2021年9月30日，北建通成以位于北京市通州區馬駒橋鎮YZ00-0606-0014地塊的土地使用權及在建工程作為抵押向中國工商銀行股份有限公司北京通州支行、北京農村商業銀行股份有限公司通州支行、北京銀行股份有限公司花市支行借款，借款授信120000萬元人民幣，借款余額為473136515.80元人民幣，借款利率為全國銀行間同業拆借中心公布的5年期以上貸款市場報價利率（LPR）減45個基點，借款期限自2019年3月8日起至2034年1月31日止；以位于北京市通州區馬駒橋鎮YZ00-0606-0015地塊的土地使用權及地上房產作為抵押向北京農村商業銀行股份有限公司通州分行借款，借款授信為60500萬元人民幣，借款余額為54000萬元人民幣，借款利率為全國銀行間同業拆借中心公布的5年期以上貸款市場報價利率（LPR）減80個基點，借款期限自2020年7月22日起至2035年7月22日止；以位于北京市通州區馬駒橋鎮YZ00-0606-0019地塊的土地使用權及地上房產作為抵押向中國工商銀行股份有限公司北京通州支行借款，借款授信為97000萬元人民幣，借款余額為96000萬元人民幣，借款利率為全國銀行間同業拆借中心公布的5年期以上貸款市場報價利率（LPR）減95個基點，借款期限自2020年10月20日起至2038年7月20日止。上述銀行貸款均處于正常還款期間。在確定受讓方后，如上述某貸款銀行表示不能在標的企業股權交割完成后繼續向北建通成提供銀行貸款，則受讓方須與其他股東共同安排融資，以使北建通成償還該筆銀行貸款。7.本項目位于北京通州馬駒橋物流基地內，屬于物流及商務金融用地，意向受讓方應按照《北京經濟技術開發區管理委員會關于公布已建成產業項目轉讓審核主體和審核標準的通知》的相關規定執行，具體請查閱交易所備檔文件。8.上述及其它詳細情況見北交所備查文件。 | |||
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國物流基礎設施（控股）有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 香港特別行政區(英屬維爾京群島托托拉島羅德城離岸商業中心957號郵箱) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 蕭健偉 | 成立日期 | 2012-05-10 | |
| 注冊資本（萬元） | 0.0001萬元(美元) | 實收資本（萬元） | 0.0001萬元(美元) | |
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 倉儲業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 000000000000000000 | 經營規模 | 小型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 90% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 省級國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 北京控股集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 769905140 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 北京控股集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2021-06-10 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 其他 | |||
| 決議文件名稱 | 關于股權轉讓標的的說明 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 新陽置業有限公司90%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 102631.578947萬元 | |||
| 價款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 1.受讓方應在產權交易合同簽署之日起5個工作日內將首付成交價款支付至轉讓方指定的位于香港的銀行收款賬戶，首付成交價款的數額應不少于總成交價款的85%。剩余部分的成交價款，受讓方應于產權交易合同簽署之日起9個月內付清。同時受讓方還應支付相應利息，利息計算方法為以剩余部分的成交價款數額為基數，按年5.5%利率或中國全國銀行間同業拆借中心一年期人民幣貸款市場報價利率（即LPR），以較高者為準計算。對于未支付的剩余成交價款受讓方應提供轉讓方認可的合法有效、不可撤銷并由香港持牌銀行發出之擔保或轉讓方接受的其他擔保。2.成交價款以人民幣或與人民幣等值的美元、港幣支付至香港。匯率以支付當日起前1個工作日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價為準。 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.信息披露公告期即為意向受讓方的盡職調查期，意向受讓方在公告期內有權利及義務對標的企業進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并交納交易保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉及的北京產權交易所備查文件的全部內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權交易標的的現狀和瑕疵，不得以不了解產權交易標的現狀和瑕疵為由逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的。2.信息披露公告期滿后，根據意向受讓方的征集情況，按照《北京產權交易所企業國有產權轉讓操作規則》《北京產權交易所企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》《北京產權交易所企業國有產權轉讓交易保證金操作細則》《北京產權交易所企業國有產權轉讓網絡競價實施辦法》《北京產權交易所企業國有產權轉讓結算交易資金操作細則》等規定進行后續操作。3.意向受讓方應在通過受讓資格確認后3個工作日內將交易保證金27000萬元的境內人民幣交納至北交所指定賬戶；或人民幣、人民幣等值的美元、港幣至轉讓方指定的境外賬戶（匯率以前一日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價為準），以到賬時間為準。4.對于境內支付保證金的意向受讓方參與競價但未競得該項目的，或競得方按照產權交易合同支付完首付成交價款的、對于剩余交易價款受讓方向轉讓方交付不可撤銷銀行保函、交易所出具交易憑證后，交易所均將交易保證金一次性原額原路徑返還。對于境外支付保證金的意向受讓方，如未競得該項目，轉讓方將交易保證金一次性原額原路徑返還；如競得該項目，則保證金按競得當日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價為準自動轉為首付款的一部分，受讓方需將首付款剩余部分按照匯款前一日匯率匯入轉讓方指定賬戶。5.若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納交易保證金將被全額扣除，作為對轉讓方的補償金：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的非原股東意向受讓方后，未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后5個工作日內未與轉讓方簽署《產權交易合同》或雖簽署《產權交易合同》但未按約定時限支付首付成交價款的；⑤意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的情形。6.轉讓方、北建（上海）倉儲有限公司對北建通成存在處于正常還款期間的尚未清償的借款債權。截至2021年9月30日，北建通成尚欠北建（上海）倉儲有限公司借款本金2500萬元人民幣，借款利息824687.48元人民幣（本金×年利率4.35%×年數＋本金×4.35%/360×欠息天數），本息合計25824687.48元人民幣；北建通成尚欠轉讓方借款利息14999384.69元人民幣（本金×年利率4.35%×欠息年數＋本金×4.35%/360×欠息天數）。7.受讓方應根據《中華人民共和國反壟斷法》及相關法律法規規章的規定，事先自行評估確認對本項目交易不構成壟斷，并確認可獲得相關部門的審核通過，轉讓方積極配合受讓方并提供申報所需材料和數據。8.本項目不接受聯合體受讓。9.根據北京經濟技術開發區管理委員會關于《北京經濟技術開發區管理委員會關于公布已建成產業項目轉讓審核主體和審核標準的通知》，意向受讓方須自行了解經開區入園條件，確認自身符合北京經濟技術開發區管理委員會轄區內的產業規劃及入區資格，北京經濟技術開發區管理委員會將針對意向受讓方提交的相關材料在5個工作日完成審核，意向受讓方須在提交受讓申請同時向交易所提交北京經濟技術開發區管理委員會的書面同意文件。10.如轉讓方有意在交割后向第三方出售其余新陽置業有限公司10%股權，應按照境內國資監管的相關規定執行。11.意向受讓方須在提交受讓申請時對以下事項進行書面承諾：①在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并于《產權交易合同》簽署后5個工作日內將項目首付價款（境外支付的方式含保證金）一次性支付至轉讓方指定賬戶。②意向受讓方或其關聯方須于標的企業股權交割之前或者同時，以轉讓方和北建（上海）倉儲有限公司對北建通成的借款債權中未清償金額的90%等值（含本金及利息）作為對價受讓承接并付清截至交割日的該筆未清償債權90%本金及其利息，使得受讓方或其關聯方按照與此前該等債權相同的條件（包括但不限于利率及借款期限）承接該等未清償債權的90%本金及利息金額的債權。③不會因裕途控股主張北建通成公司章程第52.5條項下權利導致可能或已經產生經濟損失（包括直接經濟損失和間接經濟損失）或不利影響（包括未實現協議目的、未通過擬議交易間接持有北建通成股權等情形），而要求轉讓方賠償損失或承擔任何法律責任。在受讓方成功摘牌的情況下，無論裕途控股是否依據北建通成章程第52.5條提出主張，轉讓方和受讓方都應當按照雙方的約定將標的股權進行交割；如因北建通成公司章程第52.5條產生任何糾紛，由受讓方負責處理并承擔相應的法律后果。④意向受讓方已了解自身反壟斷的申報程序，確保自身可通過反壟斷的審核并認可審核通過作為出具交易憑證的先決條件，確保最終完成交割。反壟斷審查的結果不影響受讓方按照產權交易合同的約定向轉讓方支付交易價款。如果政府相關部門因反壟斷問題對本次交易相關方進行處罰，若該反壟斷問題系因受讓方原因造成，則由受讓方承擔全部責任和后果，包括對轉讓方損失的補償。⑤除裕途控股及其關聯方外，意向受讓方并不是香港聯合交易所（簡稱“聯交所”）證券上市規則第十四A章中所述北京建設之關聯人士。⑥同意以不低于本次掛牌成交價格對應之股權比例價格及屆時的評估備案價格（孰高）參與標的公司剩余10%股權的受讓。 |
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| 受讓方資格條件 | 無 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 27000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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