| 項目名稱 | 中國航空工業新能源投資有限公司增資項目 | 項目編號 | G62022BJ1000069 | |
|---|---|---|---|---|
| 融資方所在地區 | 北京市 | 融資方所屬行業 | 電力、熱力生產和供應業 | |
| 信息披露起始日期 | 2022-09-13 | 信息披露期滿日期 | 2022-10-13 | |
| 擬募集資金金額 | 擇優確定 | |||
| 擬募集資金對應持股比例或股份數 | 不低于10%不超過15% | |||
| 項目編號 | G62022BJ1000069 | |||
|---|---|---|---|---|
| 項目名稱 | 中國航空工業新能源投資有限公司增資項目 | |||
| 融資方所在地區 | 北京市 | 融資方所屬行業 | 電力、熱力生產和供應業 | |
| 涉及非公開協議增資情況 | 原股東增資 | |||
| 原股東是否放棄優先認繳權 | 否 | |||
| 擬募集資金金額 | 擇優確定 | |||
| 擬募集資金對應持股比例或股份數 | 不低于10%不超過15% | |||
| 擬征集投資方數量 | 1個 | |||
| 增資后企業股權結構 | 增資完成后，原股東增資前認繳出資32,968.76萬元所對應的增資后股權比例不低于65.79%，本次新增注冊資本（含融資方原股東非公開協議增資）所對應的股權比例合計不超過34.21%。 | |||
| 增資達成或終止的條件 | 增資達成的條件：征集到符合條件的意向投資方，符合持股比例要求且增資價格不低于經備案的評估結果，取得融資方有權批準機構的批準并就增資協議達成一致，融資方原股東中國航空規劃設計研究總院有限公司不再對融資方實際控制，則增資達成。 | |||
| 信息發布期滿的安排 | 1.未產生符合條件的意向投資方，則： 按照 5個工作日為一個周期延長公告時間直至產生符合條件的意向投資方； 2.產生了符合條件的意向投資方，但未滿足擬募集資金金額、對應持股比例（股份數）或擬征集投資方數量等要求的，則： 按照 5個工作日為一個周期延長公告時間直至征集到的擬募集資金金額、對應持股比例（股份數）及符合條件的意向投資方數量滿足本項目公告要求。 |
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| 募集資金用途 | 用于綜合能源服務項目建設運營和智慧能源管理系統建設，擴大清潔能源裝機規模，補充流動資金。 | |||
融資方基本情況
| 名稱 | 中國航空工業新能源投資有限公司 | |||
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| 基本情況 | 住所 | 北京市東城區交道口南大街67號及旁門2幢1層119室 | ||
| 法定代表人 | 白云峰 | |||
| 成立日期 | 1989-01-26 | |||
| 注冊資本 | 32968.76萬元(人民幣) | |||
| 實收資本 | 32968.76萬元(人民幣) | |||
| 股東個數 | 4 | |||
| 經營范圍 | 投資；技術開發、技術咨詢、技術服務；專業承包、施工總承包（限外埠經營）；環境科學技術研究與試驗發展；技術檢測；電力供應；工程和技術研究與試驗發展；機電產品銷售；工程咨詢服務；工程造價咨詢；合同能源管理；建設工程項目管理；進出口業務；工程勘察；工程設計。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；工程勘察、工程設計以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | |||
| 企業股權結構 | 股東名稱（前十位） | 出資比例（%） | ||
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| 中國航空規劃設計研究總院有限公司 | 48 | |||
| 北京旭能發展科技有限責任公司 | 36.4 | |||
| 吉林省中愷新能源開發利用有限責任公司 | 10.4 | |||
| 安徽中城大地能源發展有限公司 | 5.2 | |||
| 主要財務指標（單位：萬元） | 近三年年度審計報告 | |||
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| 2021年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 94107.01 | 30093.02 | 64013.99 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 4328.9 | 771.88 | |||
| 2020年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 93089.84 | 29847.73 | 63242.11 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 2661.49 | 2903.75 | |||
| 2019年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 104303.76 | 43976.05 | 60327.72 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 26880.29 | 1008.79 | |||
| 最近一期財務數據 | ||||
| 2022-07-31 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 102189 | 36447 | 65742 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 911 | 1566 | |||
| 增資行為的決策及批準情況 | 融資方決策文件類型 | 股東會決議 | ||
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| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國航空工業集團有限公司 | |||
| 批準單位名稱 | 中國航空工業集團有限公司 | |||
| 批準文件類型 | 批復 | |||
| 其他披露事項 | 1、本次增資，融資方部分原股東擬采用非公開協議方式同步參與增資，增資價格與外部投資方同股同價。增資完成后，融資方注冊資本擬不超過50112.5萬元。 2、融資方原股東中國航空規劃設計研究總院有限公司不參與本次增資，且增資完成后不保留對融資方的實際控制權，融資方不再納入航空工業集團的財務合并報表范圍。交易完成后融資方及其子企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。 3、本次增資募集資金超出注冊資本金額的計入資本公積，歸新老股東共同享有。 4、本次增資涉及融資方職工安置，融資方已出具職工安置方案（置于北交所備查）。 5、融資方《混合所有制改革方案》存融資方處備查（聯系方式詳見網頁公示）。 6、融資方在評估基準日后存在新增投資事項，詳見北交所備查文件。 7、投資方須在本項目出具增資憑證前將交易服務費支付至北交所指定賬戶。 8、其他詳見北交所備查文件。 | |||
投資方資格條件與增資條件
| 投資方資格條件 | 1、本次增資僅接受聯合體參與投資，意向投資方聯合體成員不得超過三家，且聯合體各成員均應為在中國境內（不含港澳臺地區）依法注冊并有效存續的內資企業法人或非法人組織。 2、意向聯合體各成員應符合以下條件之一，且須有成員符合第（1）項所述條件： （1）意向投資方或其主要出資人/穿透后主要出資人（指直接或間接持有該意向投資方50%（含）以上出資比例的出資人）滿足以下條件之一：a.擁有光伏或風能電站設計、建設、運營相關經驗；b.擁有光伏或風力發電的設備、組件或材料生產能力；c.擁有新能源輸變電設備生產能力。需提供相關經驗案例或能力說明。若為穿透后主要出資人具有相關經驗或能力的，還需提供對應穿透的股權結構圖； （2）意向投資方具有新興能源技術研發或節能管理服務、資源再生利用技術研發、合同能源管理行業的從業經驗（從業經驗以營業執照中經營范圍為準）； （3）意向投資方自身或其關聯企業（指該意向投資方的控股子企業、控股股東、實際控制人及受同一實際控制人控制的其他企業，含同一基金管理人管理的其他私募股權基金）具有綠色低碳領域的投資管理經驗（需提供對綠色低碳領域的投資案例）。 3、意向投資方聯合體成員應具有良好的商業信譽、財務狀況及支付能力，符合國家法律、行政法規及其他規范性文件規定的其他條件。 | |||
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| 增資條件 | 1、本次增資擬征集一家意向投資方聯合投資體，對融資方新增注冊資本不低于5,011.25萬元、不超過7,516.88萬元，且聯合體單一成員認繳的新增注冊資本應不超過5,011.25萬元。 2、本次增資的增資款應以貨幣方式支付，增資價格不得低于經備案的評估結果。意向投資方須在本項目公告期內向北交所提交意向投資申請材料，并在信息披露截止日17時前，將擬投資金額30%的交易保證金交納至北交所指定銀行賬戶（以到賬時間為準）。逾期未交納保證金的，視為其放棄投資意向。意向投資方經融資方有權批準機構批準被確定為投資方的，其交納的保證金轉為增資款的一部分。 3、意向投資方須在接到融資方的簽約通知書后5個工作日內簽署《增資協議》；在《增資協議》簽訂次日起5個工作日內，將除保證金外的剩余增資價款一次性支付至融資方指定賬戶。北交所在出具《增資憑證》后3個工作日內，將收到的轉為部分增資款的全部保證金劃轉至融資方指定賬戶。 4、意向投資方聯合體各成員均須對以下事項進行書面承諾：（1）本方同意北交所在出具增資憑證后3個工作日內，將收到的增資款項劃轉至融資方指定賬戶。（2）同意融資方有權對本方是否符合投資方資格條件、增資條件進行核查，并配合融資方進行盡職調查。（3）本方具有良好的商業信譽、財務狀況及支付能力，無不良經營記錄，符合國家有關法律法規及規范性文件規定的其他條件，在經營期間內未因違法違規行為受到重大行政處罰或產生法律訴訟。（4）本方法定代表人/負責人、董事、監事和高級管理人員無犯罪記錄，且控股股東或實際控制人在最近36個月內未因違法違規行為受到刑事處罰、重大行政處罰或產生法律訴訟，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被相關部門立案調查。（5）本方能為融資方技術提升、管理優化、市場開拓提供指導和支持，能長期為融資方賦能，帶來增量發展。（6）本方認同融資方發展戰略，價值理念一致。（7）本方認可融資方募集資金用途，參與本次增資不附帶退出條件、回報承諾，不要求融資方及其股東承諾回購股權，杜絕明股實債。（8）本方承諾自本次增資完成工商變更登記之日起5年內不對外轉讓股權。（9）本方同意融資方有權對我方投資金額、持股比例做出調整。（10）已知悉并全面接受融資方職工安置方案。（11）本方已知悉并全面接受融資方《混合所有制改革方案》，同意無條件配合融資方及其原股東后續混合所有制改革實施工作。 5、意向投資方應簽訂《聯合投資協議》，并明確聯合體各成員的擬認繳新增注冊資本金額、擬投資金額、持股比例。 6、本項目公告期即為盡職調查期，意向投資方須在提交加蓋公章的營業執照副本復印件及《保密承諾書》（置于北交所備查）后，方可查閱融資方置于北交所的相關文件。意向投資方交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及的相關文件和披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，已充分了解并自愿接受本次增資公告內容及融資方的現狀，并以其獨立判斷決定自愿全部接受公告之內容并以不低于《投資申請書》中的價格進行增資。期后不得以不了解本項目或融資方未盡實披露為由放棄增資或不作為。 7、本次增資不接受業績對賭、股權回購、反稀釋條款、一票否決權等要求。 8、本項目公告期滿且確定投資方聯合體后，融資方有權對投資方聯合體的投資金額、持股比例做出調整，并且，最終增資結果（包括投資方的選定、增資價格、持股比例等）需經融資方有權批準機構審議確定。 9、本次增資不接受以委托持股、資產管理計劃方式參與投資。 | |||
| 保證金設置 | 保證金金額或比例 | 意向投資方擬投資總額的30% | ||
| 交納時間 | 本公告截止日17:00前交納 | |||
| 保證金處置方式 | 1、保證金扣除情形：若非融資方原因，出現以下任何一種情況時，意向投資方所交納的保證金將被全部扣除：（1）意向投資方交納保證金后單方撤回投資申請的；（2）本項目掛牌公告期滿，融資方啟動遴選程序后，意向投資方未參加或未按要求參加后續遴選的；（3）在被確定為投資方后未按約定時限與融資方簽署《增資協議》或未按約定時限支付增資款的；（4）其它違反增資公告內容或承諾事項的情形的； 2、意向投資方成為投資方的，其保證金按照本公告及《增資協議》約定處置；未被確認為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為投資方之日起3個工作日內原路徑全額無息返還； | |||
遴選方案
| 遴選方式 | 競爭性談判 | |||
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| 遴選方案主要內容 | 意向投資方足額交納交易保證金并經融資方確認具備投資資格后，成為合格意向投資方。信息披露公告期滿，如產生2個（含2個）以上合格意向投資方聯合體，融資方將采用競爭性談判的方式進行遴選。本項目競爭性談判將主要通過以下幾方面因素對意向投資方進行遴選： 1、意向投資方的投資報價。 2、意向投資方需與融資方發展理念一致，具備高匹配度、高認同感、高協同性，與融資方在產業協同、市場資源、金融資本資源等方面具備較強的協同優勢，有能力為融資方在商業模式創新、產業拓展和項目融資等方面提供幫助。 3、意向投資方的綜合實力，包括但不限于：企業背景、行業地位、資金實力、盈利能力、投融資能力以及公司治理結構等。 4、意向投資方對融資方的價值觀、企業經營理念的認同程度，包括但不限于：公司治理、公司運營、盈虧承擔和利潤分配原則等。 5、意向投資方或其主要出資人/穿透后主要出資人與融資方或融資方原股東有業務合作經驗的優先。 6、意向投資方或其主要出資人/穿透后主要出資人為國有企業或上市公司的優先。 | |||
