| 項目名稱 | 海寶投資有限公司100%股權 | 項目編號 | G32022BJ1000128-2 | |
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| 轉讓底價 | 27786.176萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起10個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-03-13 | 信息披露結束日期 | 2023-03-24 | |
| 所在地區 | 香港特別行政區 | 所屬行業 | 倉儲業 | |
| 聯系電話 | 13488823457 | |||
| 標的企業名稱 | 海寶投資有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 香港特別行政區(香港灣仔港灣道18號中環廣場66樓) | ||
| 法定代表人 | 蕭健偉 | 成立日期 | 2015-07-10 | |
| 注冊資本 | 0.0001萬元(港幣) | 實收資本 | 0.0001萬元(港幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 其他 | 所屬行業 | 倉儲業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 2261422 | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 資產管理，物流倉儲、倉庫、堆場的租賃及相關配套服務，投資物流倉儲行業。 | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 中國物流倉儲（控股）有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2021年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 1.22 | 0.23 | 0.23 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 14846.24 | 24501.22 | -9654.98 | ||
| 審計機構 | 天昊會計師事務所有限公司 | |||
| 2023年01月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 0 | 0 | 0.01 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 23921.12 | 1 | 23920.12 | ||
| 其他披露的內容 | 1.本項目與達名投資有限公司100%股權項目打包轉讓，受讓本項目同時需受讓達名投資有限公司100%股權項目，如單獨購買本項目，則視為報名不成功。詳情請見該項目北京產權交易所官網信息。2.年度審計報告和財務報表數據單位為萬元，幣種是港元。3.本項目與達名投資有限公司100%股權項目打包轉讓，若形成競價，則競價起始價為兩個項目掛牌價格的總和，即人民幣39358.358萬元。成交價格的增值部分按兩個項目掛牌價格的比例進行分配。4.截至2022年6月30日，轉讓方的關聯公司北京允中投資咨詢有限公司對標的企業的子公司廈門遜達洪通倉儲有限責任公司享有借款本金為13,000,000.00元人民幣、年利率為5.225%的債權；轉讓方的關聯公司北京允中投資咨詢有限公司對標的企業的子公司廈門遜達洪通倉儲有限責任公司享有借款本金為800,000.00元人民幣的無息債權；截至2021年12月31日，轉讓方的關聯公司北京控股集團財務有限公司對標的企業的子公司廈門遜達洪通倉儲有限責任公司享有借款本金為30,900,000元人民幣、年利率為4.8925%、最后截止日2024年8月30日的債權。 截至2022年6月30日，轉讓方的關聯公司北京允中投資咨詢有限公司欠付標的企業的子公司廈門遜達洪通倉儲有限責任公司金額為7,800,000.00元人民幣的無息借款；轉讓方的全資母公司北京建設（控股）有限公司欠付標的企業海寶投資有限公司金額為10,000.00元人民幣的無息借款。5.轉讓方指定的收款賬戶信息詳見附件《收款賬戶信息》。6.其他詳見資產評估報告、審計報告、法律意見書等北京產權交易所備查文件。 附件：海寶投資有限公司100%股權項目收款賬戶信息.pdf |
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國物流倉儲（控股）有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 境外(Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 蕭健偉 | 成立日期 | 2015-06-08 | |
| 注冊資本（萬元） | 0.0001萬元(美元) | 實收資本（萬元） | 0.0001萬元(美元) | |
| 企業類型 | 其他 | 所屬行業 | 倉儲業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 1877272 | 經營規模 | 小型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 省級國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 北京控股集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 769905140 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 北京控股集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2022-03-07 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 其他 | |||
| 決議文件名稱 | 北京控股集團有限公司董事會會議紀要[2022]1號 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 海寶投資有限公司100%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 27786.176萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.信息披露公告期即為意向受讓方的盡職調查期，意向受讓方在公告期內有權利及義務對標的企業進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并交納交易保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉及的北京產權交易所備查文件的全部內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權交易標的的現狀和瑕疵，不得以不了解產權交易標的現狀和瑕疵為由逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的。2.信息披露公告期滿后，根據意向受讓方的征集情況，按照《北京產權交易所企業國有產權轉讓操作規則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓交易保證金操作細則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓網絡競價實施辦法》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓結算交易資金操作細則》等規定進行后續操作。3.意向受讓方應在通過受讓資格確認后3個工作日內（以到賬時間為準）將交易保證金6083.7503萬元的境內人民幣交納至北京產權交易所指定賬戶；或境外人民幣、人民幣等值的美元、港幣至轉讓方指定的境外賬戶,賬戶信息詳見“其他披露的內容”第5條。匯率為前一日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價，并以資金到賬時間為準。4.對于境內支付保證金的意向受讓方參與競價但未競得該項目的，北京產權交易所將交易保證金一次性原額原路徑返還；如競得該項目，則受讓方應在產權交易合同生效后5個工作日內將全部交易價款一次性匯入轉讓方指定賬戶（見“其他披露的內容”第5條），北京產權交易所將保證金在受讓方支付全部交易價款及交易服務費后一次性原額原路徑返還。對于境外支付保證金的意向受讓方，如未競得該項目，轉讓方將交易保證金一次性原額原路徑返還；如競得該項目，則保證金按競得當日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價為準自動轉為交易價款的一部分，受讓方應在產權交易合同生效5個工作日內將剩余價款一次性匯入轉讓方指定賬戶（見“其他披露的內容”第5條）。5.若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納交易保證金將被全額扣除，先用于補償北京產權交易所應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的補償費，保證金不足以彌補給相關方造成的損失的，相關方可繼續追償：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的非原股東意向受讓方后，意向受讓方未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產權交易合同》及未按約定時限支付剩余交易價款及交易服務費的；⑤意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的情形。6. 根據境內外相關法律法規及行業管理規范規定，若意向受讓方擬成為標的企業股東須通過相關機構或部門審查的，意向受讓方須自行了解相關法律法規及行業管理規范的要求，并在咨詢專業人士、相關方和相關部門的基礎上自行判斷是否符合作為標的企業股東的條件，自行決定是否參與受讓本項目標的。北京產權交易所對意向受讓方是否具備特定條件不作審核，北京產權交易所出具的任何文件均不表示意向受讓方符合標的企業股東特定條件，并且不代表意向受讓方必然通過相關機構或部門的審查。意向受讓方須自行承擔參與受讓本項目標的所產生的全部責任及后果，包括但不限于相應費用、損失和違約責任等。7.本項目不接受聯合體受讓。8.意向受讓方須在提交受讓申請時對以下事項進行書面承諾：（1）在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》生效后5個工作日內將剩余交易價款（如受讓方境內支付保證金，則為支付全額價款）一次性支付至轉讓方指定賬戶（見“其他披露的內容”第5條）。在《產權交易合同》生效后5個工作日內將交易服務費一次性支付至北京產權交易所指定賬戶。（2）意向受讓方已自行了解相關法律法規及行業管理規范的要求，自行判斷符合作為標的企業股東的特定資格條件，決定參與受讓本項目標的。意向受讓方已確保自身作為標的公司股東可獲得全部相關必要的中國境內和/或境外的審查（指包括但不限于備案、批準、核準等方式），并認可審查通過作為出具交易憑證的先決條件，確保最終完成交割（及股權變更登記）。是否通過審查的結果不影響受讓方按照產權交易合同的約定向轉讓方支付交易價款。如果因受讓方原因，本次交易審查無法通過導致本次交易不能完成的，則由受讓方承擔全部責任和后果，受讓方應向轉讓方支付相當于全部交易保證金數額的違約金。（3）根據《北京建設（控股）有限公司有關以公開掛牌方式進行潛在非常重大出售事項之建議授權及股東特別大會通告》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》中第14A章的規定， 意向受讓方不是北京建設（控股）有限公司之關聯人士。（4）已經充分知曉、理解和接受本次產權轉讓信息披露及所有披露之文件，包括但不限于《審計報告》、《資產評估報告》等內容，已經了解轉讓標的狀況及相關約定，自愿接受轉讓標的的全部現狀，在遞交意向受讓申請后，不以不了解標的情況或標的有瑕疵為由撤銷受讓申請、退還標的或拒付交易價款及交易服務費。（5）在被確定為受讓方后，應于標的企業股權交割（即股權變更登記）之前或者同時，通過承接債務并付清欠款等方式（具體方式與轉讓方在產權交易合同中約定），向以下債權中的債權人清償全部欠款：①轉讓方的關聯公司北京允中投資咨詢有限公司對標的企業的子公司廈門遜達洪通倉儲有限責任公司享有的借款本金為13,000,000.00元人民幣、年利率為5.225%的債權（利息部分以實際付款日金額為準）；②轉讓方的關聯公司北京允中投資咨詢有限公司對標的企業的子公司廈門遜達洪通倉儲有限責任公司享有的借款本金為800,000.00元人民幣的無息債權； ③轉讓方的關聯公司北京控股集團財務有限公司對標的企業的子公司廈門遜達洪通倉儲有限責任公司享有的借款本金為30,900,000元人民幣、年利率為4.8925%、最后截止日2024年8月30日的債權（利息部分以實際付款日金額為準）。（6）交易完成后標的企業及標的企業的子公司不得繼續使用北控集團及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以北控集團子企業名義開展經營活動。 |
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| 受讓方資格條件 | 無 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 6083.7503萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起10個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
