| 項目名稱 | 北京恒天工程院智電汽車研究院有限公司70.4%股權 | 項目編號 | G32022BJ1000952-4 | |
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| 轉讓底價 | 11582.342464萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起不少于10個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-10-10 | 信息披露結束日期 | 2023-10-23 | |
| 所在地區 | 北京市 | 所屬行業 | 研究和試驗發展 | |
| 標的企業名稱 | 北京恒天工程院智電汽車研究院有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 北京市(北京市北京經濟技術開發區運成街9號3層303-1室) | ||
| 法定代表人 | 徐勇志 | 成立日期 | 2016-07-18 | |
| 注冊資本 | 5000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 5000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 研究和試驗發展 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110302MA0073LFXL | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 工程和技術研究和試驗發展；新能源汽車整車技術、新能源汽車零部件新技術、汽車輕量化技術，電源技術、電驅動系統技術、軟件的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 否 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 恒天重工股份有限公司 | 70.4 | |||
| 武漢華中數控股份有限公司 | 6 | |||
| 東莞三新電動汽車技術有限公司 | 6 | |||
| 湖南湖大三佳車輛技術裝備有限公司 | 5.8 | |||
| 上海同濟新產業發展有限公司 | 3.2 | |||
| 武漢華中科技大產業集團有限公司 | 3 | |||
| 重慶科鑫三佳車輛技術有限公司 | 1.8 | |||
| 長春孔輝汽車科技股份有限公司 | 1.6 | |||
| 長沙博興汽車科技有限公司 | 1.2 | |||
| 宿遷清研華汽科技有限公司 | 1 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2022年度審計報告數據 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 1.42 | -1725.44 | -1725.46 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 5220.46 | 1218.43 | 4002.03 | ||
| 審計機構 | 大信會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2023年08月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 0 | 536.62 | 536.61 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 5133.73 | 595.09 | 4538.64 | ||
| 其他披露的內容 | 1、截至2023年1月31日，標的企業須償還轉讓方債權本金4,226,031.35元，利息2,026,621.08元，合計6,252,652.43元。受讓方在受讓本項目的同時須代標的企業向轉讓方償還上述往來款，實際金額以簽訂《產權交易合同》之日的賬目值為準，預計不高于8,861,540.05元（含本息）。 2、依據評估報告，（1）2020年7月，標的企業與德先汽車科技（上海）有限公司簽訂《技術轉讓合同書》，項目內容為：新能源大轎車項目，該項目由德先汽車科技（上海）有限公司與第三方合作的方式進行研發，標的企業最終購買“新能源大轎車項目”中所產生的全部知識產權及其實物載體的所有權。截至評估基準日，由于開發成果未按照合同約定完成開發以及標的企業資金不足，該開發支出項目中德先汽車科技（上海）有限公司仍有539.45萬元尚未支付，前期研發成果、技術資料亦未進行移交驗收，標的企業并未按照合同約定交付研發成果。（2）截至評估基準日，標的企業應收湖北新楚風汽車股份有限公司105萬元，賬齡已超過3年。法院在2021年5月受理湖北新楚風破產重整案后標的企業申報債權，評估基準日后標的企業收到前期申報債權13.72萬元。根據《湖北新楚風四號企業管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》及附件，2022年6月，分配至標的企業可債轉股認繳出資額55.68萬元，占全部債轉股認繳出資額34966.11萬元的0.16%。截至評估報告出具日，相關的合伙協議亦未簽訂。（3）標的企業長期股權投資企業涉及未辦理房產權屬證明、建設工程施工合同糾紛、土地款項支付及返還、股權回購、專利未繳納年費、長期股權投資企業子企業未完成注冊資本金實繳等，具體詳見評估報告。 3、本次產權轉讓導致國家出資企業失去標的企業實際控制權，交易完成后標的企業不得再繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。 4、其他詳見北交所備查文件。 |
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 恒天重工股份有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 河南省鄭州市(鄭州高新技術產業開發區銀屏路16號) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 李泉 | 成立日期 | 2002-06-06 | |
| 注冊資本（萬元） | 95565.6047萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 專用設備制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 914100007390807824 | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 70.4% | 擬轉讓產（股）權比例 | 70.4% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國機械工業集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 911100001000080343 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國恒天集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2023-09-28 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于同意恒天重工降價轉讓所持智電研究院70.4%股權的批復 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 北京恒天工程院智電汽車研究院有限公司70.4%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 11582.342464萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方經資格確認后3個工作日內須向北京產權交易所指定賬戶交納3474.702739萬元的交易保證金（以到賬時間為準）。 2、（1）若掛牌期滿只產生一家未放棄優先購買權的原股東為意向受讓方，則本項目采取協議轉讓方式成交；（2）若掛牌期滿只產生一家非原股東的符合條件的意向受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金，則該意向受讓方經一次報價后進入征詢原股東環節；（3）除未放棄優先購買權的原股東之外，若掛牌期滿產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，項目采取網絡競價方式確定最高報價方后進入征詢原股東環節，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。其余意向受讓方所交納的競價保證金在最高報價方被確定之日起3個工作日內無息返還。原股東行權的，最高報價方交納的競價保證金自原股東行權之日起3個工作日內無息返還；原股東放棄行權的，最高報價方交納的競價保證金直接轉為轉讓價款的一部分。 3、意向受讓方須在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將除保證金外的剩余交易價款支付至北交所指定賬戶。 4、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況，轉讓方有權扣除意向受讓方交納的保證金，先用于補償北交所及各方交易服務會員的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的經濟補償，保證金不足以補償的，相關方有權按照實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生2家及2家以上意向受讓方后未參與后續交易程序的；（3）在競價過程中以轉讓底價為起始價格，各意向受讓方均不報價的；（4）成為受讓方后未在規定時間內與轉讓方簽署《產權交易合同》或未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方未履行書面承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反國家法律法規及北交所交易規則的。 5、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期內有權利及義務對標的企業進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉及的北交所備查文件的全部內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權交易標的的現狀及瑕疵，不得以不了解產權交易標的現狀及瑕疵為由逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的。 6、意向受讓方須對以下事項進行書面承諾：（1）本方同意在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并于《產權交易合同》簽訂次日起5個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款及交易服務費支付至北交所指定賬戶；（2）本方同意北交所在出具產權交易憑證后3個工作日內，將收到的交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶；（3）本方同意成為受讓方后，同意在支付除保證金以外的剩余交易價款的同時，代標的企業向轉讓方支付不高于8,861,540.05元（含本息）往來款至轉讓方指定賬戶，實際金額以簽訂《產權交易合同》之日賬目值為準；（4）本方已了解相關法律、法規等對標的企業的股東資格的規定，如因自身原因導致不能完成本次交易、或無法完成工商變更登記的，同意轉讓方扣除本方已交納的交易保證金作為對轉讓方的補償；（5）本方同意交易完成后標的企業不得再繼續使用中國機械工業集團有限公司及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以中國機械工業集團有限公司子企業名義開展經營活動。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為合法存續的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力。 3、國家相關法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 3474.702739萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于10個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
