| 項(xiàng)目名稱 | 同方計(jì)算機(jī)有限公司100%股權(quán) | 項(xiàng)目編號 | G32023BJ1000739 | |
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價(jià) | 135451.14萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起不少于20個(gè)工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-11-22 | 信息披露結(jié)束日期 | 2023-12-19 | |
| 所在地區(qū) | 江蘇省無錫市 | 所屬行業(yè) | 計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè) | |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 | 同方計(jì)算機(jī)有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 江蘇省無錫市(無錫市錫山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（東亭）春筍東路118號) | ||
| 法定代表人 | 周俠 | 成立日期 | 2004-03-04 | |
| 注冊資本 | 150000.00萬元(人民幣) | 實(shí)收資本 | 150000.00萬元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟(jì)類型 | 國有實(shí)際控制企業(yè) | |||
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 | 所屬行業(yè) | 計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91320205758981762E | |||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | |||
| 經(jīng)營范圍 | 計(jì)算機(jī)設(shè)備、電子產(chǎn)品、建筑智能化設(shè)備、交通工程設(shè)備、大氣與工業(yè)污染控制設(shè)備、人工環(huán)保控制設(shè)備、通信電子產(chǎn)品（不含衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施和發(fā)射裝置）、微電子集成電路、儀器儀表、光機(jī)電一體設(shè)備的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；科技園區(qū)配套設(shè)施的開發(fā)、建設(shè)、管理；物業(yè)管理；房屋及場地租賃；利用自有資金對外投資（國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；高科技項(xiàng)目的咨詢，高新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；辦公自動(dòng)化工程；信息安全技術(shù)工程的咨詢及技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)及配件耗材、辦公用品、電子產(chǎn)品及通信設(shè)備的安裝和銷售；貨運(yùn)代理；安防設(shè)備、耗材的銷售及安裝、調(diào)試、維護(hù)服務(wù)；社會公共安全設(shè)備；電力工程機(jī)電設(shè)備、辦公設(shè)備的銷售及工程安裝；互聯(lián)網(wǎng)科技產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)、管理、建設(shè)、銷售，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；計(jì)算機(jī)及周邊設(shè)備的生產(chǎn)、安裝、銷售、技術(shù)服務(wù)和維修；建筑智能化工程、市政工程及配套機(jī)電設(shè)備銷售、安裝。 | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) | 是 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | |||
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 同方股份有限公司 | 100 | |||
|
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) （單位：萬元） |
2022年度審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù) | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 403208.53 | -56479.77 | -45899.79 | ||
| 資產(chǎn)總計(jì) | 負(fù)債總計(jì) | 所有者權(quán)益 | ||
| 407655.83 | 269520.58 | 138135.25 | ||
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) | 天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京分所 | |||
| 2023年09月30日財(cái)務(wù)報(bào)表 | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 289823.78 | -1800.47 | -3501.07 | ||
| 資產(chǎn)總計(jì) | 負(fù)債總計(jì) | 所有者權(quán)益 | ||
| 420402.51 | 285768.33 | 134634.18 | ||
| 其他披露的內(nèi)容 | 1.本項(xiàng)目與轉(zhuǎn)讓方在北交所掛牌的同方國際信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)、同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司51 %股權(quán)捆綁轉(zhuǎn)讓，如形成競價(jià)，競價(jià)起始價(jià)為三個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓底價(jià)之和，溢價(jià)部分按照三個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓底價(jià)之比進(jìn)行分配。 2.截止項(xiàng)目信息披露前，轉(zhuǎn)讓方對同方計(jì)算機(jī)有限公司在相關(guān)銀行尚有多份擔(dān)保合同履行中，共涉及金額11.4億元，擔(dān)保合同見轉(zhuǎn)讓方處備查。 3.截止項(xiàng)目信息披露前，同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方585.176822萬元。 4.其他詳見北交所備查文件。 |
|||
|---|---|---|---|---|
轉(zhuǎn)讓方基本情況
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 同方股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 北京市(北京市海淀區(qū)王莊路1號清華同方科技大廈A座30層) | |||
| 經(jīng)濟(jì)類型 | 國有實(shí)際控制企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 韓泳江 | 成立日期 | 1997-06-25 | |
| 注冊資本（萬元） | 335029.7713萬元(人民幣) | 實(shí)收資本（萬元） | ||
| 企業(yè)類型 | 股份有限公司 | 所屬行業(yè) | 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91110000100026793Y | 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | |
| 持有產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 100% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 100% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 | ||||
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) | 國務(wù)院國資委監(jiān)管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91110000100009563N | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 其他 | |||
| 批準(zhǔn)單位名稱 | 中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司 | |||
| 批準(zhǔn)日期 | 2023-10-30 | |||
| 批準(zhǔn)單位決議文件類型 | 董事會決議 | |||
| 決議文件名稱 | 中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司董事會2023年第五次會議決議 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標(biāo)的名稱 | 同方計(jì)算機(jī)有限公司100%股權(quán) | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價(jià) | 135451.14萬元 | |||
| 價(jià)款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1、本項(xiàng)目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方一經(jīng)遞交受讓申請并交納保證金即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告等文件所披露內(nèi)容以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的現(xiàn)狀及瑕疵等為由拒付交易價(jià)款或放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的，即可視為違約行為，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目交易條件的有關(guān)約定處置其遞交的交易保證金，意向受讓方還需承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。 2、意向受讓方應(yīng)在掛牌截止日17：00之前（以到賬時(shí)間為準(zhǔn)）交納交易保證金40,000萬元至產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)全額扣除意向受讓方所交納的保證金作為對相關(guān)方的補(bǔ)償金： （1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； （2）征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價(jià)程序的； （3）在競價(jià)過程中以掛牌價(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應(yīng)價(jià)的； （4）在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉(zhuǎn)讓方簽署產(chǎn)權(quán)交易合同或未按約定時(shí)限支付除保證金外剩余交易價(jià)款的； （5）意向受讓方未履行受讓本項(xiàng)目時(shí)做出的相關(guān)書面承諾的。 3、本項(xiàng)目掛牌期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)多次報(bào)價(jià)的方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且產(chǎn)權(quán)交易所收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個(gè)工作日內(nèi)無息返還。 4、意向受讓方須在被確定為受讓方后5個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)將除保證金外的剩余交易價(jià)款和交易服務(wù)費(fèi)一次性交納至產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，產(chǎn)權(quán)交易所在收到交易價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 5、本項(xiàng)目為現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓，本項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告等文件的內(nèi)容僅為交易價(jià)款的作價(jià)參考，不作為本項(xiàng)目的交割依據(jù)。 6、意向受讓方在遞交受讓申請同時(shí)須對以下事項(xiàng)進(jìn)行書面承諾： （1）本方接受并同意標(biāo)的以現(xiàn)狀進(jìn)行交付；同意并認(rèn)可本項(xiàng)目信息披露公告內(nèi)容以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告和備查文件之內(nèi)容，自愿接受標(biāo)的企業(yè)之現(xiàn)狀；同意并認(rèn)可本項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告等文件的內(nèi)容僅為交易價(jià)款的作價(jià)參考，不作為本項(xiàng)目的交割依據(jù)。 （2）本方同意在被確定為受讓方后5個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)將除保證金外的剩余交易價(jià)款和交易服務(wù)費(fèi)一次性交納至產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，產(chǎn)權(quán)交易所在收到交易價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 （3）本方知曉同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司對轉(zhuǎn)讓方存在5,851,768.22元欠款，本方同意在同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司51%股權(quán)產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，代同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司向轉(zhuǎn)讓方償付該欠款，除非同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東方行使優(yōu)先購買權(quán)而使得本方并未購買該公司。 （4）本方同意在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同、解除轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)提供的全部擔(dān)保后產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證，在出具交易憑證后30個(gè)工作日內(nèi)完成辦理標(biāo)的企業(yè)的工商變更登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方給與必要的配合。 （5）為保障現(xiàn)有員工隊(duì)伍穩(wěn)定，本方同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行現(xiàn)有勞動(dòng)合同，除非取得職工同意并經(jīng)必要程序，自工商變更之日起，一年內(nèi)保持有關(guān)職工考核、薪酬、福利方面的制度不變，三年內(nèi)不實(shí)施經(jīng)濟(jì)性裁員或者其他大規(guī)模裁員、不將標(biāo)的企業(yè)的勞動(dòng)合同制員工轉(zhuǎn)化為外包或勞務(wù)派遣用工，保持核心團(tuán)隊(duì)和骨干員工的穩(wěn)定。 （6）本方同意在股權(quán)完成工商變更后不新設(shè)帶有“同方”字號的各級所有類型的分、子公司（含有限合伙企業(yè)）。本方同意在股權(quán)完成工商變更后盡快完成標(biāo)的企業(yè)及其下屬所有涉及“同方”字號控參股公司（含分公司）的名稱變更（不再含有“同方”字號），最長期限為完成工商變更后一年。若逾期未完成前述變更，本方應(yīng)完成變更并向轉(zhuǎn)讓方支付交易價(jià)款的5%作為違約金，同時(shí)按日向轉(zhuǎn)讓方支付交易價(jià)款的萬分之五作為同方字號使用費(fèi)，直至完成前述字號變更。本條所稱交易價(jià)款包含同時(shí)受讓同方國際信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)、同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司51%股權(quán)的交易價(jià)款，除非同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東方行使優(yōu)先購買權(quán)而使得本方并未購買該公司。本方同意在“同方”字號使用期間，如存在損害轉(zhuǎn)讓方利益的情況，在收到轉(zhuǎn)讓方書面通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)完成公司名稱變更，無條件停止使用“同方”字號，并按轉(zhuǎn)讓方要求支付損害賠償金。 （7）股權(quán)完成工商變更后，本方同意標(biāo)的企業(yè)及其下屬控參股公司不使用轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)，若確需使用，與轉(zhuǎn)讓方另行協(xié)商約定有償使用方案及期限。 （8）本方同意與轉(zhuǎn)讓方簽署產(chǎn)權(quán)交易合同后30天內(nèi)解除轉(zhuǎn)讓方對同方計(jì)算機(jī)有限公司的所有擔(dān)保，如逾期未完成則視為本方違反本承諾，轉(zhuǎn)讓方除有權(quán)扣除交易保證金外，有權(quán)終止交易并有權(quán)解除產(chǎn)權(quán)交易合同。 （9）本方同意在股權(quán)完成工商變更后，將督促標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)完成變更前存續(xù)的業(yè)務(wù)，若因存續(xù)業(yè)務(wù)造成轉(zhuǎn)讓方損失的，本方同意賠償轉(zhuǎn)讓方的所有損失。 （10）本方同意受讓本項(xiàng)目同時(shí)受讓同方國際信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)、同方（成都）智慧產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司51%股權(quán)（未放棄優(yōu)先購買權(quán)的原股東不受此條款限制）。 |
|||
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、非法人組織（只接受聯(lián)合體成員）。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)情況和支付能力。 3、意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用。 4、國家法律行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|||
| 保證金設(shè)定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 40000萬元 | |||
| 交納時(shí)間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后0個(gè)工作日內(nèi)交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20個(gè)工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價(jià)方式
| 競價(jià)方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價(jià)方式： 網(wǎng)絡(luò)競價(jià)（多次報(bào)價(jià)） 在原股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，如僅征集到1個(gè)符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價(jià)活動(dòng)，由該意向受讓方單獨(dú)進(jìn)行報(bào)價(jià)，并以此價(jià)格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán) |
|||
|---|---|---|---|---|
