| 項目名稱 | 同方國際信息技術有限公司100%股權 | 項目編號 | G32023BJ1000740 | |
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| 轉讓底價 | 54400.00萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起不少于20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-11-22 | 信息披露結束日期 | 2023-12-19 | |
| 所在地區 | 香港特別行政區 | 所屬行業 | 計算機、通信和其他電子設備制造業 | |
| 標的企業名稱 | 同方國際信息技術有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 香港特別行政區(香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心27樓2701室) | ||
| 法定代表人 | / | 成立日期 | 2010-11-30 | |
| 注冊資本 | 5270.88萬元(人民幣) | 實收資本 | 5270.88萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 計算機、通信和其他電子設備制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 53427790-000-12-22-7 | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 計算機產品的研發、生產和銷售。 | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 同方股份有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2022年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 545510.39 | -11363.66 | -11536.57 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 194825.55 | 151264.67 | 43560.87 | ||
| 審計機構 | 天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 | |||
| 2023年09月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 714519.1 | 3287.47 | 2744.83 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 348549.78 | 301047.78 | 47502 | ||
| 其他披露的內容 | 1.本項目與轉讓方在北交所掛牌的同方計算機有限公司100%股權、同方（成都）智慧產業發展有限公司51 %股權捆綁轉讓，如形成競價，競價起始價為三個項目轉讓底價之和，溢價部分按照三個項目轉讓底價之比進行分配。 2.截止項目信息披露前，轉讓方對同方國際信息技術有限公司及其子公司在相關銀行尚有多份擔保合同履行中，共涉及金額9.2億元，擔保合同見轉讓方處備查（聯系方式：王經理 010-82399638）。 3.截止項目信息披露前，同方（成都）智慧產業發展有限公司應付轉讓方585.176822萬元。 4.其他詳見北交所備查文件。 |
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 同方股份有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 北京市(北京市海淀區王莊路1號清華同方科技大廈A座30層) | |||
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | |||
| 法定代表人 | 韓泳江 | 成立日期 | 1997-06-25 | |
| 注冊資本（萬元） | 335029.7713萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 互聯網和相關服務 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000100026793Y | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國核工業集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000100009563N | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 中國核工業集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2023-10-30 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 董事會決議 | |||
| 決議文件名稱 | 中國核工業集團有限公司董事會2023年第五次會議決議 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 同方國際信息技術有限公司100%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 54400.00萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方一經遞交受讓申請并交納保證金即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告等文件所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約行為，產權交易機構有權按本次標的股權轉讓項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，意向受讓方還需承擔相關的全部經濟責任與風險。 2、意向受讓方應在掛牌截止日17：00之前（以到賬時間為準）交納交易保證金16,000萬元至產權交易所指定賬戶。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權全額扣除意向受讓方所交納的保證金作為對相關方的補償金： （1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； （2）征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的； （3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的； （4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署產權交易合同或未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的； （5）意向受讓方未履行受讓本項目時做出的相關書面承諾的。 3、本項目掛牌期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則通過網絡競價多次報價的方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且產權交易所收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個工作日內無息返還。 4、意向受讓方須在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，并在產權交易合同簽訂后5個工作日內將除保證金外的剩余交易價款和交易服務費一次性交納至產權交易所指定銀行賬戶，產權交易所在收到交易價款后5個工作日內劃轉至轉讓方指定賬戶。 5、本項目為現狀轉讓，本項目所涉審計報告、資產評估報告等文件的內容僅為交易價款的作價參考，不作為本項目的交割依據。 6、意向受讓方在遞交受讓申請同時須對以下事項進行書面承諾： （1）本方接受并同意標的以現狀進行交付；同意并認可本項目信息披露公告內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告和備查文件之內容，自愿接受標的企業之現狀；同意并認可本項目所涉審計報告、資產評估報告等文件的內容僅為交易價款的作價參考，不作為本項目的交割依據。 （2）本方同意在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，并在產權交易合同簽訂后5個工作日內將除保證金外的剩余交易價款和交易服務費一次性交納至產權交易所指定銀行賬戶，產權交易所在收到交易價款后5個工作日內劃轉至轉讓方指定賬戶。 （3）本方知曉同方（成都）智慧產業發展有限公司對轉讓方存在5,851,768.22元欠款，本方同意在同方（成都）智慧產業發展有限公司51%股權產權交易合同簽訂后5個工作日內，代同方（成都）智慧產業發展有限公司向轉讓方償付該欠款，除非同方（成都）智慧產業發展有限公司享有優先購買權的其他股東方行使優先購買權而使得本方并未購買該公司。 （4）本方同意在簽訂產權交易合同、解除轉讓方對標的企業提供的全部擔保后產權交易機構出具產權交易憑證，在出具交易憑證后30個工作日內完成辦理標的企業的工商變更登記手續。轉讓方給與必要的配合。 （5）為保障現有員工隊伍穩定，本方同意標的企業繼續履行現有勞動合同，除非取得職工同意并經必要程序，自工商變更之日起，一年內保持有關職工考核、薪酬、福利方面的制度不變，三年內不實施經濟性裁員或者其他大規模裁員、不將標的企業的勞動合同制員工轉化為外包或勞務派遣用工，保持核心團隊和骨干員工的穩定。 （6）本方同意在股權完成工商變更后不新設帶有“同方”字號的各級所有類型的分、子公司（含有限合伙企業）。本方同意在股權完成工商變更后盡快完成標的企業及其下屬所有涉及“同方”字號控參股公司（含分公司）的名稱變更（不再含有“同方”字號），最長期限為完成工商變更后一年。若逾期未完成前述變更，本方應完成變更并向轉讓方支付交易價款的5%作為違約金，同時按日向轉讓方支付交易價款的萬分之五作為同方字號使用費，直至完成前述字號變更。本條所稱交易價款包含同時受讓同方計算機有限公司100%股權、同方（成都）智慧產業發展有限公司51%股權的交易價款，除非同方（成都）智慧產業發展有限公司享有優先購買權的其他股東方行使優先購買權而使得本方并未購買該公司。本方同意在“同方”字號使用期間，如存在損害轉讓方利益的情況，在收到轉讓方書面通知之日起10個工作日內完成公司名稱變更，無條件停止使用“同方”字號，并按轉讓方要求支付損害賠償金。 （7）股權完成工商變更后，本方同意標的企業及其下屬控參股公司不使用轉讓方商標，若確需使用，與轉讓方另行協商約定有償使用方案及期限。 （8）本方同意與轉讓方簽署產權交易合同后30天內解除轉讓方對同方國際信息技術有限公司及其子公司的所有擔保，如逾期未完成則視為本方違反本承諾，轉讓方除有權扣除交易保證金外，有權終止交易并有權解除產權交易合同。 （9）本方同意在股權完成工商變更后，將督促標的企業繼續完成變更前存續的業務，若因存續業務造成轉讓方損失的，本方同意賠償轉讓方的所有損失。 （10）本方同意受讓本項目同時受讓同方計算機有限公司100%股權、同方（成都）智慧產業發展有限公司51%股權（未放棄優先購買權的原股東不受此條款限制）。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的企業法人、非法人組織（只接受聯合體成員）。 2、意向受讓方應具有良好的財務情況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好的商業信用。 4、國家法律行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 16000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后0個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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