標的基本信息
| 標 的 企 業 基 本 情 況 |
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| 標的企業名稱 | 銀聯商務股份有限公司 | ||
| 注冊地(地址) | 中國(上海)自由貿易試驗區張衡路1006、1008號 | ||
| 法定代表人 | 田林 | ||
| 企業類型 | 股份有限公司（其他內資） | ||
| 成立時間 | 2002-01-08 | ||
| 注冊資本 | 278,916.138300萬元 | ||
| 注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | ||
| 經營規模 | 大型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91310000734572833M | ||
| 經營范圍 | 計算機軟、硬件的開發、設計、制作、銷售,系統集成服務,自有網絡設備的銷售和租賃(除金融租賃),技術服務、技術支持,從事軟件科技、計算機科技、互聯網科技領域內的技術咨詢、技術轉讓,銀行卡收單業務及專業化服務,互聯網支付、移動電話支付、預付卡受理,廣告設計、制作、代理、利用自有媒體發布,以服務外包形式從事銀行等金融機構的后臺業務服務,銀行專用設備的租賃(除金融租賃)及寄庫服務,銀行自助設備的日常維護及管理,受銀行委托承接現鈔、硬幣清分整理服務業務,電信業務,市場信息咨詢與調查(不得從事社會調查、社會調研、民用調查、民意測驗)。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 | ||
| 核心資產簡況 | 流動資產內容 | ||
| 非流動資產內容 | |||
| 標 的 企 業 股 權 結 構 |
原股東是否放棄優先受讓權 | 有人未表示 | |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海聯銀創業投資有限公司 | 55.5362 | |
| 2 | 北京光際尚嘉咨詢合伙企業（有限合伙） | 9.3413 | |
| 3 | 杭州七度投資合伙企業（有限合伙） | 5.9833 | |
| 4 | 珠海橫琴鼎建華新投資合伙企業（有限合伙） | 5.5006 | |
| 5 | 中國銀聯股份有限公司 | 4.1434 | |
| 6 | 深圳華建恒安實業有限公司 | 3.0215 | |
| 7 | 深圳市佳廣投資有限公司 | 2.7355 | |
| 8 | 西藏佳盈興隆企業管理有限公司 | 2.3885 | |
| 9 | 中海集團投資有限公司 | 1.7722 | |
| 10 | 深圳七匹狼晟聯股權投資基金有限公司 | 1.4862 | |
| 11 | 其余（13）位股東 | 8.0913 | |
| 主 要 財 務 指 標 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 年度審計報告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 營業收入 | 726,970.973548 | ||||||||||||
| 利潤總額 | -4,229.592668 | 凈利潤 | 1,402.377941 | ||||||||||||
| 資產總計 | 2,536,982.320569 | 負債總計 | 1,786,713.581252 | ||||||||||||
| 所有者權益 | 750,268.739317 | 審計機構 | 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企業財務報告 | |||||||||||||||
| 報表日期 | 2023-03-31 | 營業收入 | 179,792.483479 | ||||||||||||
| 利潤總額 | 3,189.697220 | 凈利潤 | 2,705.100489 | ||||||||||||
| 資產總計 | 3,084,755.080300 | 負債總計 | 2,329,178.165700 | ||||||||||||
| 所有者權益 | 755,576.914600 | ||||||||||||||
| 內部審議情況 | 其他 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露內容 | 一、本次股份轉讓的基準日為2022年12月31日。 二、標的企業銀聯商務股份有限公司章程有如下規定，提請意向受讓方注意： 1、第二十七條：任一股東向其關聯方外第三方(“第三方”)轉讓公司股份時，須經其他股東所持表決權半數以上同意，并需得到全部必要的審批機構批準后方能實施。 任一股東向其關聯方外第三方轉讓其全部或部分股份時，應以書面形式(“轉讓通知”)通知其他股東和公司。其他股東應自接到轉讓通知之日起三十(30)日內作出書面答復,逾期未答復的，視為同意轉讓。 經其他股東所持表決權半數以上同意轉讓的股份，同等條件下，其他股東對該等擬轉讓股份具有優先購買權，若其他股東中有兩個以上的股東主張優先購買權的，主張購買的股東可以按照轉讓時各自的持股比例行使優先購買權。 2、第二十八條：股東轉讓股份應當了解受讓方資質情況，確認受讓方及其實際控制人符合中國法律、法規及監管機構規定的資格條件，股東應將意向受讓方的情況和資質條件通知公司提交董事會批準。 經其他股東所持表決權半數以上同意的股份轉讓，相關各方應簽署法律文件，并采取所需的合理措施申請并取得必要的審批機構對經允許轉讓的所有必要的批準。股份轉讓事項未經審批機構批準及履行其他必要的法律程序之前，轉讓股份的股東應當繼續履行股東義務，承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利。 3、第二十九條：股東不得將其持有的公司全部或者部分股份出讓予公司章程附件一所列并經公司不時更新的公司及其實際控制人之競爭對手，或未經董事會審核的受讓主體，經公司股東一致同意的除外。 4、章程其他相關規定詳見上海聯交所備查文件。 三、本次產權交易的最終受讓方要成為標的企業的股東，需要獲得中國人民銀行對本次股權轉讓的批準，審批程序一般不超過6個月時間，本次股權轉讓獲得批準后方可進行相應的變更登記。 四、轉讓方根據標的企業章程的規定，2023年6月27日，標的企業配合轉讓方以郵件方式發送了關于本次股權公開掛牌轉讓的轉讓通知及優先購買征詢意見函。截至2023年7月26日，我司收到6家股東回復，其他股東30天內未回復。 五、轉讓方將根據《上海聯合產權交易所有限公司股東行使優先購買權操作指引》，依據項目實施情況，在標的項目最終市場價格產生后通知并征詢其他股東是否行使優先購買權，包括但不限于告知如下內容：（1）欲行權的其他股東應在通知要求的時間內向聯交所辦理行權手續，包括但不限于提交受讓申請、交納交易保證金、簽訂產權交易合同等；（2）逾期未行權的，視為放棄行權。 六、其他詳見本次股權掛牌轉讓所提交聯交所的備查文件。 | |||||||||||||
| 重大債權債務事項 | 無 | ||||||||||||||
| 提示提醒等內容 | 無 | ||||||||||||||
轉讓方簡況
| 轉讓方基本情況 | |||
| 轉讓方名稱 | 蕪湖市世紀江東創業投資中心（有限合伙） | ||
| 注冊地（住所） | 安徽省蕪湖市皖江江北新興產業集中區（除托管區域外）通江大道南側150米江北新區建設指揮部G區1-409號 | ||
| 注冊資本(萬元) | 10000 | ||
| 企業類型 | 有限合伙企業 | ||
| 法定代表人 | 蕪湖市江東創業投資管理有限公司（委派代表王正東） | ||
| 持有產(股)權比例 | 0.1197% | ||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 0.1197% | ||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 交易價款支付方式 | 一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣400萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 2、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的其他股東競買人，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所有限公司的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。 信息發布期滿，如征集到一個非原股東的符合條件的競買人，則該競買人經網絡報價后進入征詢原股東環節。原股東行權的，該意向受讓方交納的保證金自原股東行權之日起3個工作日內無息返還；原股東放棄行權的，該意向受讓方交納的保證金直接轉為轉讓價款的一部分。 信息發布期滿，除未放棄優先購買權的原股東之外，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，各競買人交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網絡競價-一次報價方式確定最高報價方后進入征詢原股東環節。其余競買人所交納的保證金在最高報價方被確定之日起3個工作日內無息返還。原股東行權的，最高報價方交納的保證金自原股東行權之日起3個工作日內無息返還；原股東放棄行權的，最高報價方交納的保證金直接轉為轉讓價款的一部分。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。 3、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人：a、在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；b、在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的；2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：a、在競價中競買人未提交競買文件的；b、在競價中各競買人均未有效報價的；c、競買人通過競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的；3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 4、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同生效之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶。受讓方須同意上海聯交所在出具交易憑證并經轉讓方申請后的3個工作日內將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定賬戶。 5、自轉讓基準日至至工商變更完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 6、意向受讓方在提出受讓申請前須自行對照相關法律法規、規章中的規定和監管要求，對自身的資格條件進行核查，并在咨詢相關專業人員、相關監管機構的基礎上自行判斷是否符合本項目受讓資格。上海聯交所以及轉讓方對意向受讓方進行的資格確認不代表意向受讓方完全符合相關法律法規的要求。其最終獲得本股權的受讓資格尚需獲得中國人民銀行的批準。股權轉讓涉及的審批和變更登記等手續，轉讓方只提供協助，如因非轉讓方原因導致無法辦理股權變更登記手續的，受讓方須自行承擔相應的責任。 7、意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾：我方已與標的企業進行了充分溝通，我方不屬于標的企業章程附件一所列并經其不時更新的公司及其實際控制人之競爭對手，也不存在下述情形： （1）意向受讓方及其實際控制人、股東最近3年內因利用支付業務實施違法犯罪活動或為違法犯罪活動辦理支付業務等受過處罰。 （2）意向受讓方本次受讓存在任何代持、受托持股的情況。 （3）屬于未在基金業協會備案的合伙企業。 （4）存在契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃的企業。 8、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉審計報告、公司章程等全部披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約，并按本項目交易條件的有關約定扣除其遞交的交易保證金，同時應承擔相應的全部責任和風險。 | |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中華人民共和國境內依法設立并有效存續的內資企業法人或中華人民共和國境內（不含港、澳、臺地區）具有完全民事行為能力的中國公民。并且，受讓方的最終實際控制人應當為國有獨資企業或符合前述規定的自然人。（須提供股東追溯書面材料，如國家企業信用信息查詢結果等） 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力； 3、意向受讓方應具有良好商業信用； 4、意向受讓方應符合《非金融機構支付服務管理辦法》等有關法律法規、相關監管機構的有關規定。 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 |
| 交納金額 | 400.000000萬元 | |
| 交納時間 |
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