| 標的企業(yè)名稱 | 山陰炫昂建材有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 山西省朔州市山陰縣(山陰縣北周莊鎮(zhèn)村西) | ||
| 法定代表人 | 閆繼東 | 成立日期 | 2008-12-09 | |
| 注冊資本 | 15000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 12900.00萬元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 | 所屬行業(yè) | 非金屬礦物制品業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 | 911406216819321445 | |||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 小型 | |||
| 經(jīng)營范圍 | 制造銷售水泥、水泥熟料、白灰、碳化鈣；經(jīng)銷建筑石料、脫硫石粉、石灰石；道路貨物運輸；開采銷售石灰石（分支機構(gòu)經(jīng)營）；機械設(shè)備租賃經(jīng)營；房屋租賃經(jīng)營（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) | 是 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導(dǎo)致標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | |||
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 中煤集團山西華昱能源有限公司 | 100 | |||
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主要財務(wù)指標 （單位：萬元） |
2022年度審計報告數(shù)據(jù) | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 3657.35 | 216.62 | 153.07 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 57189.37 | 36619.9 | 20569.47 | ||
| 審計機構(gòu) | 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |||
| 2023年12月31日財務(wù)報表 | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 303.25 | -3140.11 | -3160.33 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 55699.2 | 38290.06 | 17409.14 | ||
| 其他披露的內(nèi)容 | 1.本項目轉(zhuǎn)讓底價為人民幣55872.972323萬元，其中，轉(zhuǎn)讓方持有的標的企業(yè)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為人民幣20913.41萬元，轉(zhuǎn)讓方所持對標的企業(yè)34959.562323萬元債權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為人民幣34959.562323萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權(quán)部分的溢價。 2.截至評估基準日，標的企業(yè)注冊資本15000萬元，實收資本12900萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方應(yīng)按章程約定繼續(xù)履行實繳義務(wù)。 3.《資產(chǎn)評估報告》中“特別事項說明”內(nèi)容詳見附件。 4.根據(jù)評估報告及反請求申請書，標的企業(yè)與山東譽騰水泥集團有限公司(以下稱“承包方”)存在承包糾紛。2023年2月，承包方向北京仲裁委員會提起仲裁申請，請求裁決自2023年3月1日起解除《承包協(xié)議書》及《補充協(xié)議》，同時，申請裁決標的企業(yè)返還包括履約保證金、支付違約金、支付設(shè)備工程款、返還資產(chǎn)租賃費等合計8,181.03萬元，并申請裁定仲裁費用由標的企業(yè)承擔(dān)。標的企業(yè)于2023年6月15日向北京仲裁委員會提出反請求申請，請求裁決自2023年4月13日解除《承包協(xié)議書》及《補充協(xié)議》，同時，申請裁決承包方履行實質(zhì)交接義務(wù)、移交資料，支付相關(guān)費用及欠款共計116290870.32元。截止本次評估基準日，標的企業(yè)與承包方未就該事宜達成一致，尚待仲裁委員會裁決。 5.山東譽騰水泥集團有限公司在承包標的企業(yè)期間，按照朔州市生態(tài)環(huán)境局要求以標的企業(yè)的名義進行超低排放改造，并申請政府環(huán)保專項補助資金1156.50萬元（已于2022年7月29日劃撥至標的企業(yè)賬戶）?，F(xiàn)標的企業(yè)已向北京仲裁委員會申請山東譽騰水泥集團有限公司向標的企業(yè)移交超低排放改造項目的所有資料，使標的企業(yè)后續(xù)可完成全部工程并滿足評估監(jiān)測、備案公示條件。因該案尚待北京仲裁委員會裁決，轉(zhuǎn)讓方暫無法提供超低排放改造項目相關(guān)資料，待該案裁決后轉(zhuǎn)讓方將配合標的企業(yè)移交資料。受讓方必須充分調(diào)研國家及地方水泥行業(yè)大氣污染超低排放深度治理改造項目相關(guān)政策及資金使用要求，并查閱本項目北交所備查文件、于標的企業(yè)實地踏勘后提交受讓申請。 6.為保護轉(zhuǎn)讓方及標的企業(yè)商業(yè)秘密，意向受讓方向北交所提交《保密承諾函》（轉(zhuǎn)讓方處領(lǐng)取，聯(lián)系人：張麟，聯(lián)系電話：13681110382）、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照后方可查閱在交易所備查的相關(guān)資料或開展盡職調(diào)查，并且須一次性查閱完畢，不可拍照、復(fù)印相關(guān)資料。 附件：特別事項說明.pdf |
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|---|---|---|---|---|
二、轉(zhuǎn)讓方基本情況
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 中煤集團山西華昱能源有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 山西省朔州市山陰縣(朔州市山陰縣北周莊鎮(zhèn)（大運路西）) | |||
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 汪月偉 | 成立日期 | 2001-08-15 | |
| 注冊資本（萬元） | 200000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 200000.00萬元(人民幣) | |
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 | 所屬行業(yè) | 批發(fā)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 | 91140600729675037P | 經(jīng)營規(guī)模 | 中型 | |
| 持有產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 100% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 100% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 | ||||
| 國資監(jiān)管機構(gòu) | 國務(wù)院國資委監(jiān)管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 中國中煤能源集團有限公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 | 9111000010000085X6 | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國中煤能源集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2023-10-10 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復(fù) | |||
| 決議文件名稱 | 《關(guān)于中煤集團山西華昱能源有限公司公開進場轉(zhuǎn)讓所持山陰炫昂建材有限公司100%股權(quán)的批復(fù)》（中煤財[2023]455號） | |||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 山陰炫昂建材有限公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán) | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 55872.972323萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1、意向受讓方須在資格確認后3個工作日內(nèi)交納人民幣16700萬元的交易保證金至北交所指定結(jié)算賬戶（以到賬時間為準）。 2、若信息披露期滿只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，本項目采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交；若信息披露期滿產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價多次報價方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，其他意向受讓方交納的保證金自受讓方被確定之日起向北交所提交退還保證金的申請，北交所將在收到退還保證金的申請后的3個工作日內(nèi)無息返還。 3、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將被扣除：（1）意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；（3）在競價過程中以轉(zhuǎn)讓底價為起始價格，各意向受讓方均不報價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》或未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款及交易服務(wù)費的；（5）意向受讓方未履行書面承諾事項的。 4、本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目信息披露的所有內(nèi)容及其所涉的審計報告、資產(chǎn)評估報告等報告所披露內(nèi)容，且已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 5、意向受讓方須書面承諾：（1）本方同意本項目被確定為受讓方后10個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。（2）本方同意于《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日起5個工作日內(nèi)將除保證金以外的剩余交易價款及交易服務(wù)費一次性支付至北交所指定銀行賬戶。（3）本方同意北交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個工作日內(nèi)將本方已支付的交易價款一次性劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。（4）本方已詳細閱讀并完全認可本轉(zhuǎn)讓標的所涉及包括但不限于審計報告、資產(chǎn)評估報告等文件所披露的內(nèi)容，以及已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，并承擔(dān)所有相關(guān)風(fēng)險；不因股權(quán)受讓后可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛而對轉(zhuǎn)讓方和交易機構(gòu)進行追責(zé)和索賠。（5）本方同意若發(fā)生以不了解標的企業(yè)的現(xiàn)狀及瑕疵為由，發(fā)生逾期或拒絕簽署產(chǎn)權(quán)交易合同、拒付交易價款、放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標的等情形的，即視為本方違約行為。轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除本方已遞交的全部交易保證金或交易保證金等額轉(zhuǎn)讓價款，并可單方解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，收回轉(zhuǎn)讓標的，再次進行公開轉(zhuǎn)讓，若重新掛牌成交價低于本次掛牌成交價的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求本方補足，轉(zhuǎn)讓方保留進一步追究責(zé)任的權(quán)利。（6）本方若成為受讓方，本方同意轉(zhuǎn)讓方未實繳出資的2100萬元資本金的補繳義務(wù)和相關(guān)責(zé)任由本方承擔(dān)。（7）若成為受讓方，本方同意自行辦理股權(quán)變更等手續(xù)。若非轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е聼o法辦理股權(quán)變更手續(xù)的，受讓方須承擔(dān)全部責(zé)任及后果。（8）若成為受讓方，本方同意交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用中國中煤能源集團有限公司及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以中國中煤能源集團有限公司及其子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動，及時完成標的企業(yè)名稱及相關(guān)標識的變更。（9）本方同意并接受《山陰炫昂建材有限公司職工分流安置方案》的全部內(nèi)容。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方須為依法注冊并有效存續(xù)的法人或具備完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，且具有良好商業(yè)信用。 3、意向受讓方符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
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| 保證金設(shè)定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 16700萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20個工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
五、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價） 在原股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán) |
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|---|---|---|---|---|
| 權(quán)重報價或招投標主要內(nèi)容、動態(tài)報價項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 | ||||
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