| 標(biāo)的企業(yè)名稱 | 國能（柘榮）水電有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 福建省寧德市(福建省寧德市柘榮縣英山鄉(xiāng)何家山村下清水坑13號（經(jīng)營場所:柘榮縣英山鄉(xiāng)清水坑村）) | ||
| 法定代表人 | 金君 | 成立日期 | 2010-01-06 | |
| 注冊資本 | 1750.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 1750.00萬元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 | 所屬行業(yè) | 電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 | 91350926699033884X | |||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 微型 | |||
| 經(jīng)營范圍 | 水力發(fā)電；水力項目投資、管理；電力技術(shù)咨詢、服務(wù)；電力物資、建材、金屬材料及電力電器設(shè)備的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。 | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) | 是 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | |||
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 寧德市上白石水利樞紐工程有限公司 | 100 | |||
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主要財務(wù)指標(biāo) （單位：萬元） |
2022年度審計報告數(shù)據(jù) | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 1863.59 | -1908.44 | -1432.56 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負(fù)債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 5039.98 | 4068.15 | 971.83 | ||
| 審計機構(gòu) | 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年02月29日財務(wù)報表 | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 139.28 | 16.8 | 12.6 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負(fù)債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 4861.76 | 3483.6 | 1378.16 | ||
| 其他披露的內(nèi)容 | 1、本項目信息披露期為40個工作日，前20個工作日為信息預(yù)披露期，不接受意向受讓方參與報名。 2、本項目轉(zhuǎn)讓底價為12260.66萬元。其中轉(zhuǎn)讓方持有標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓底價為8850.78萬元，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方國家能源集團財務(wù)有限公司持有標(biāo)的企業(yè)債權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓底價為3409.88萬元。若產(chǎn)生競價，成交價格的增值部分為股權(quán)部分的溢價。 3、本項目債權(quán)金額3409.88萬元，其中轉(zhuǎn)讓方持有債權(quán)金額2408.05萬元，為本金2400萬元截止至2023年03月31日的本息和，年利率4.6%，受讓方須同時將該筆債權(quán)本金產(chǎn)生的未結(jié)利息支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，計息日自2023年04月01日至受讓方支付完成本項目除保證金外剩余交易價款之日止；國家能源集團財務(wù)有限公司持有債權(quán)金額1001.83萬元，為本金1000萬元截止至2023年03月31日的本息和，年利率為5年期以上LPR利率減75bp，2023年04月01日至該筆債權(quán)償付完成之日止的未結(jié)利息由國家能源集團財務(wù)有限公司從標(biāo)的企業(yè)在其開立的賬戶中先行劃轉(zhuǎn)扣除，若標(biāo)的企業(yè)相應(yīng)賬戶余額不足以扣除時，由受讓方在該筆債權(quán)償付之日同時將未結(jié)利息差額部分支付至標(biāo)的企業(yè)相關(guān)賬戶。 4、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓如導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。 5、本項目涉及職工安置，具體詳見置于北交所備查的《國能（柘榮）水電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓職工安置方案》。 6、其他詳見《資產(chǎn)評估報告》、《審計報告》等北交所備查文件。 |
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|---|---|---|---|---|
二、轉(zhuǎn)讓方基本情況
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 寧德市上白石水利樞紐工程有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 福建省寧德市(寧德市蕉城區(qū)城南鎮(zhèn)萬安西路27號夏威大廈8樓) | |||
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 金君 | 成立日期 | 2005-11-16 | |
| 注冊資本（萬元） | 3000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 | 所屬行業(yè) | 電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 | 91350900782160518E | 經(jīng)營規(guī)模 | 微型 | |
| 持有產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 100% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 100% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 | ||||
| 國資監(jiān)管機構(gòu) | 國務(wù)院國資委監(jiān)管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 國家能源投資集團有限責(zé)任公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 | 91110000100018267J | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準(zhǔn)單位名稱 | 國家能源投資集團有限責(zé)任公司 | |||
| 批準(zhǔn)日期 | 2023-11-23 | |||
| 批準(zhǔn)單位決議文件類型 | 批復(fù) | |||
| 決議文件名稱 | 《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓溫州公司和柘榮公司股權(quán)及債權(quán)的批復(fù)》（國家能源財資函（2023）425號） | |||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標(biāo)的名稱 | 國能（柘榮）水電有限公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán) | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 12260.66萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1、意向受讓方須在資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納人民幣3678萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準(zhǔn)）。在受讓方被確定之日,該交易保證金中的1001.83萬元即轉(zhuǎn)為標(biāo)的企業(yè)對國家能源集團財務(wù)有限公司所持債權(quán)的償還款，并同步劃轉(zhuǎn)至標(biāo)的企業(yè)在國家能源集團財務(wù)有限公司開立的指定賬戶（賬戶信息詳見北交所備查文件）。2023年04月01日至該筆債權(quán)償付完成之日止的未結(jié)利息由國家能源集團財務(wù)有限公司從標(biāo)的企業(yè)在其開立的賬戶中先行劃轉(zhuǎn)扣除，若標(biāo)的企業(yè)相應(yīng)賬戶余額不足以扣除時，由受讓方在該筆債權(quán)償付之日同時將未結(jié)利息差額部分支付至標(biāo)的企業(yè)相關(guān)賬戶，該筆債權(quán)本息的償付完成作為本項目《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署的前提條件。 2、（1）本項目信息披露期滿，若僅產(chǎn)生1家意向受讓方，則通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成交，該意向受讓方交納的交易保證金轉(zhuǎn)為交易價款的一部分；（2）本項目信息披露期滿，若產(chǎn)生2家及2家以上的意向受讓方，則通過競價方式確定受讓方，被確定為受讓方的交易保證金轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，不涉及交易保證金扣除條款的其余意向受讓方的交易保證金在受讓方被確定后來函申請無息返還。 3、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)全額扣除意向受讓方交納的交易保證金作為對相關(guān)方的經(jīng)濟補償，交易保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方有權(quán)按照實際損失繼續(xù)追訴：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產(chǎn)生兩家及兩家以上符合條件的意向受讓方后未參與后續(xù)競價程序的；（3）在競價過程中以轉(zhuǎn)讓底價為起始價格，各意向受讓方均不應(yīng)價的；（4）被確定為受讓方后，未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》或未按約定時限支付剩余交易價款及交易服務(wù)費的；（5）意向受讓方未履行書面承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、交易條件要求情形的。 4、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期內(nèi)有權(quán)利及義務(wù)對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并交納交易保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并已詳細(xì)閱讀且完全認(rèn)可本項目所涉及的北交所備查文件的全部內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若以不了解標(biāo)的狀況或以標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還標(biāo)的、向轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑或要求補償?shù)惹樾蔚模匆暈檫`約行為，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除其所交納的全部交易保證金或等額轉(zhuǎn)讓價款作為補償，并可單方解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，收回轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，再次進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓，若重新轉(zhuǎn)讓成交價格低于本次轉(zhuǎn)讓成交價格的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求違約方補足差額，并保留進(jìn)一步追究責(zé)任的權(quán)利。 5、意向受讓方須書面承諾：（1）本方知曉并同意在本方被確定為受讓方之日，本方交納的交易保證金中的1001.83萬元即轉(zhuǎn)為標(biāo)的企業(yè)對國家能源集團財務(wù)有限公司所持債權(quán)的償還款，并同步劃轉(zhuǎn)至標(biāo)的企業(yè)在國家能源集團財務(wù)有限公司開立的指定賬戶；本方知曉并同意2023年04月01日至該筆債權(quán)償付完成之日止的未結(jié)利息由國家能源集團財務(wù)有限公司從標(biāo)的企業(yè)在其開立的賬戶中先行劃轉(zhuǎn)扣除，若標(biāo)的企業(yè)相應(yīng)賬戶余額不足以扣除時，由本方在該筆債權(quán)償付之日同時將未結(jié)利息差額部分支付至標(biāo)的企業(yè)相關(guān)賬戶，該筆債權(quán)本息的償付完成作為本項目《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署的前提條件；（2）本方同意在國家能源集團財務(wù)有限公司所持債權(quán)償付完成后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后5個工作日內(nèi)將除保證金外的剩余交易價款一次性支付至北京產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶；（3）本方同意北京產(chǎn)權(quán)交易所在出具交易憑證后3個工作日內(nèi)將全部交易價款一次性劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶；（4）本方知悉并承諾將按照各借款約定利率支付本項目債權(quán)本金未結(jié)利息至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶；（5）本方知曉并認(rèn)可《國能（柘榮）水電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓職工安置方案》全部內(nèi)容；（6）本方同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓如導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況、支付能力和商業(yè)信用。 3、意向受讓方應(yīng)符合國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
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| 保證金設(shè)定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 3678萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于40個工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
五、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價） 在原股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進(jìn)行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán) |
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|---|---|---|---|---|
| 權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 | ||||
