標的基本信息
| 標 的 企 業 基 本 情 況 |
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| 標的企業名稱 | 大冶有色金屬廣州有限公司 | ||
| 注冊地(地址) | 黃沙大道144號五樓 | ||
| 法定代表人 | 向琰 | ||
| 企業類型 | 有限責任公司（內資） | ||
| 成立時間 | 2011-01-12 | ||
| 注冊資本 | 11,611.450000萬元 | ||
| 注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | ||
| 經營規模 | 中型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91440103567917856N | ||
| 經營范圍 | 化工產品銷售（不含許可類化工產品）;金銀制品銷售;物業管理;停車場服務;會議及展覽服務;財務咨詢;企業管理;非融資擔保服務;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）;租賃服務（不含許可類租賃服務）;倉儲設備租賃服務;企業管理咨詢;市場營銷策劃;黃金及其制品進出口;貨物進出口 | ||
| 職工人數 | 41 | ||
| 是否含有國有劃撥土地 | 是 | ||
| 標 的 企 業 股 權 結 構 |
原股東是否放棄優先受讓權 | 不涉及 | |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | |
| 1 | 大冶有色金屬集團控股有限公司 | 100 | |
| 主 要 財 務 指 標 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 年度審計報告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 營業收入 | 1,853.390000 | ||||||||||||
| 利潤總額 | 1,229.410000 | 凈利潤 | 920.980000 | ||||||||||||
| 資產總計 | 35,187.900000 | 負債總計 | 21,812.810000 | ||||||||||||
| 所有者權益 | 13,375.090000 | 審計機構 | 大華會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企業財務報告 | |||||||||||||||
| 報表日期 | 2023-10-31 | 營業收入 | 2,524.070000 | ||||||||||||
| 利潤總額 | 1,792.540000 | 凈利潤 | 1,071.460000 | ||||||||||||
| 資產總計 | 26,102.900000 | 負債總計 | 13,367.340000 | ||||||||||||
| 所有者權益 | 12,735.560000 | ||||||||||||||
| 資 產 評 估 情 況 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 評估機構 | 北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 核準（備案）機構 | 中國有色礦業集團有限公司 | ||||||||||||||
| 核準備案日期 | 2023-11-12 | ||||||||||||||
| 基準日審計機構 | 大華會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 評估基準日 | 2023-09-30 | ||||||||||||||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |||||||||||||
| 資產總計 | 34,899.010000 | 65,604.320000 | |||||||||||||
| 負債總計 | 22,154.470000 | 22,154.470000 | |||||||||||||
| 凈資產 | 12,744.540000 | 43,449.850000 | |||||||||||||
| 轉讓標的對應評估值 | 43,449.850000 | ||||||||||||||
| 內部審議情況 | 其他 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露內容 | 1、納入評估范圍內的實物資產主要為存貨、投資性房地產、設備類資產。投資性房地產分布在四個地址分別為：大冶有色大廈坐落于廣州市荔灣區；泰然大廈坐落于深圳市福田區；學生公寓4#坐落于武漢市洪山區（由于政府行政區劃調整，現屬于青山區）；石圍塘宿舍坐落于廣州市芳村區，大冶有色大廈18層、19層、22層已補交國有土地使用權出讓金，其余樓層國有土地使用權權利性質均為劃撥，涉及土地出讓金及相關變更費用由受讓方據實繳納承擔，具體詳見資產評估報告。 2、對雞籠山、蛇屋山2項參股股權的交易安排，意向受讓方須同意并配合轉讓方，在2024年1月18日之后，標的公司股權工商變更登記完成前，將兩項參股股權按照轉讓方要求處置完畢，受讓方及標的公司須同意并配合轉讓方處置上述兩宗參股權。 3、（1）標的公司對斯特威債權，受讓方及標的公司須同意并配合轉讓方處置該債權，并在法律手續完善前配合轉讓方予以清收，轉讓方對該筆債權擁有最終處置、收益和解釋權。（2）標的企業及轉讓方簽訂《債權收益權確認協議》，約定因前述五項債權均發生于本次擬轉讓目標股權之前，如今后實現前述債權收益權（包括但不限于本金、利息、違約金、罰息、訴訟費、保全費等），則轉讓方為前述五項債權收益權的擁有人及合法受益人，與受讓方無涉。后期涉及債權清收等工作，受讓方須配合轉讓方和標的公司。（3）對于標的公司以及正在執行追償的其他債權（標的公司賬面未體現，本次評估未納入評估范圍），受讓方須同意并配合標的公司按照債權轉讓協議轉讓給轉讓方，并在法律手續完善前需配合轉讓方予以清收，轉讓方對該類債權擁有最終處置、收益和解釋權。本條所涉及的相關文件，轉讓方處備查。 4、意向受讓方須接受并保留現有標的公司員工，不降低員工現有薪酬福利待遇，繼續履行勞動合同。 5、納入本次評估范圍的投資性房地產，大冶有色大廈20-21層位設備層，至評估基準日未辦理房屋的所有權證。大冶有色大廈第4層由于規劃限制和經營需要未變更證載權利人；武漢學生公寓因學生公寓7棟房產共用一個土地證，辦理獨棟房地產證需要進行土地分割；石圍塘宿舍未變更證載權利人，至評估基準日上述三處房屋所有權證載權利人與本公司名稱不一致，具體詳見資產評估報告。 6、涉及2部車輛因2022年吸收合并湖北省金石黃金有限責任公司時取得，尚未辦理車輛登記變更手續，標的公司享有車輛所有權。 7、評估基準日后，標的公司正常經營往來情況：標的公司向湖北省醫藥保健品進出口公司支付原金石黃金內退職工應付薪酬費用1063.11萬元；收回中色大冶本部借款本金及利息9071.49萬元；償還中色大冶借款本金及利息8969.52萬元。具體詳情由轉讓方提供備查文件，最終解釋權為轉讓方。 8、其他詳見資產評估報告。 | |||||||||||||
| 重大債權債務事項 | 詳見資產評估報告。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等內容 | 詳見資產評估報告。 | ||||||||||||||
| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | ||||||||||||||
轉讓方簡況
| 轉讓方基本情況 | |||
| 轉讓方名稱 | 大冶有色金屬集團控股有限公司 | ||
| 注冊地（住所） | 黃石市下路大道115號 | ||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | ||
| 持有產(股)權比例 | 100% | ||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 100% | ||
| 產權轉讓行為批準情況 | |||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管中央企業 | ||
| 所屬集團或主管部門名稱 | 中國有色礦業集團有限公司 | ||
| 批準單位名稱 | 中國有色礦業集團有限公司 | ||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 交易價款支付方式 | 一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣10000萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金在簽訂產權交易合同后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 2、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 3、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同生效之日起5個工作日內將除保證金外的剩余產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。受讓方須同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后3個工作日內將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人；①產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人；①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 5、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 6、本次交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。涉及“大冶有色廣州有限公司”的字號受讓方應在2年內需變更。字號和權證變更轉讓方協助配合，涉及土地出讓金及相關變更費用由受讓方據實繳納承擔。 | |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人； 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力； 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄； 4、國家法律、行政法規規定的其他條件； 5、項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 |
| 交納金額 | 10,000.000000萬元 | |
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 | |
