標的基本信息
| 標 的 企 業 基 本 情 況 |
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| 標的企業名稱 | 天津興船重機裝備有限公司 | ||
| 注冊地(地址) | 天津開發區漢沽現代產業區香山路18號 | ||
| 法定代表人 | 王鐵壁 | ||
| 企業類型 | 有限責任公司（內資） | ||
| 成立時間 | 1982-12-14 | ||
| 注冊資本 | 3,220.000000萬元 | ||
| 注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | ||
| 經營規模 | 中型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91120116103100151C | ||
| 經營范圍 | 船舶修理業；海洋工程的各種鋼結構制造、安裝、維修及相關陸上技術服務；建筑結構、鋼架及橋梁機械、港口機械、運輸機械設備、起重設備、礦山冶金設備、電力設備的加工制造、成套開發、安裝及相關技術服務；勞務服務（不含職業介紹及境外勞務派遣）；廠房租賃；自營和代理貨物進出口、技術進出口；壓力容器制造（憑許可證經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | ||
| 標 的 企 業 股 權 結 構 |
原股東是否放棄優先受讓權 | 不涉及 | |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | |
| 1 | 天津新港船舶重工有限責任公司 | 100 | |
| 主 要 財 務 指 標 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 年度審計報告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 營業收入 | 342.210000 | ||||||||||||
| 利潤總額 | 122.060000 | 凈利潤 | 124.100000 | ||||||||||||
| 資產總計 | 8,879.330000 | 負債總計 | 14,424.100000 | ||||||||||||
| 所有者權益 | -5,544.770000 | 審計機構 | 立信會計師事務所(特殊普通合伙) | ||||||||||||
| 企業財務報告 | |||||||||||||||
| 報表日期 | 2024-03-31 | 營業收入 | 30.110000 | ||||||||||||
| 利潤總額 | 0.880000 | 凈利潤 | 0.660000 | ||||||||||||
| 資產總計 | 8,473.670000 | 負債總計 | 13,925.090000 | ||||||||||||
| 所有者權益 | -5,451.420000 | ||||||||||||||
| 資 產 評 估 情 況 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 評估機構 | 北京中企華資產評估有限責任公司 | ||||||||||||||
| 核準（備案）機構 | 中國船舶集團有限公司 | ||||||||||||||
| 核準備案日期 | 2024-03-29 | ||||||||||||||
| 基準日審計機構 | 立信會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 評估基準日 | 2023-06-30 | ||||||||||||||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |||||||||||||
| 資產總計 | 11,959.600000 | 7,408.560000 | |||||||||||||
| 負債總計 | 0 | 0 | |||||||||||||
| 凈資產 | 11,959.600000 | 7,408.560000 | |||||||||||||
| 轉讓標的對應評估值 | 7,408.560000 | ||||||||||||||
| 內部審議情況 | 股東決定 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露內容 | 1.本項目轉讓底價為7408.5601萬元，其中天津興船重機裝備有限公司100%股權的轉讓底價為0.0001萬元，轉讓方對標的企業8739.598720萬元債權的轉讓底價為7408.56萬元。如果本項目形成競價，溢價部分歸屬于股權。 2.其他詳見上海聯交所備查文件。 | |||||||||||||
| 重大債權債務事項 | 無 | ||||||||||||||
| 提示提醒等內容 | 詳見《資產評估報告》特別事項說明： (一)本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四舍五入原因造成。 (二)本次評估利用了立信會計師事務所(特殊普通合伙)于2023年10月23日出具的信會師報字[2023]第ZG219469號審計報告。根據《資產評估執業準則一企業價值》第12條規定:資產評估專業人員根據所采用的評估方法對財務報表的使用要求對其進行了分析和判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況和當期經營成果、現金流量發表專業意見并非資產評估專業人員的責任。 (三)根據《資產評估法》和《資產評估對象法律權屬指導意見》，委托人和相關當事人委托資產評估業務，應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責。執行資產評估業務的目的是對資產評估對象價值進行估算并發表專業意見，對資產評估對象法律權屬確認或者發表意見超出資產評估專業人員的執業范圍。資產評估專業人員不對資產評估對象的法律權屬提供保證。 (四)在建工程-設備安裝工程為3臺環保除塵設備，其完工時間為企業停工停產前，因完工后未能試運行，因此未取得環保部門的檢驗報告，故至評估基準日未驗收、未使用，評估人員不具備專業鑒定能力也未接受委托對上述資產的內部質量進行專業技術檢測和鑒定，對于上述3項環保除塵設備是否符合驗收標準、是否能夠達到環保要求正常使用，及上述事項對于評估結論的影響無法量化，其內部質量對于評估值的影響本次評估未考慮，特此提請報告使用者關注。 (五)納入本次評估范圍的原材料，期后已處置變賣，評估人員通過查閱相關憑證及發票，根據實際處置價格剔除增值稅稅額，以此確定本次評估結果。 | ||||||||||||||
| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | ||||||||||||||
轉讓方簡況
| 轉讓方基本情況 | |||
| 轉讓方名稱 | 天津新港船舶重工有限責任公司 | ||
| 注冊地（住所） | 天津市濱海新區臨港經濟區黃河道2999號 | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | ||
| 持有產(股)權比例 | 100% | ||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 100% | ||
| 產權轉讓行為批準情況 | |||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管中央企業 | ||
| 所屬集團或主管部門名稱 | 中國船舶集團有限公司 | ||
| 批準單位名稱 | 中國船舶重工集團有限公司 | ||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 交易價款支付方式 | 一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方在充分了解產權標的的情況下，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2222萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在支付除保證金外的剩余交易價款后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在支付除保證金外的剩余交易價款后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 2、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所有限公司的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。信息發布期滿，如征集到兩個及兩個以上符合條件的競買人，則采用網絡競價（多次報價）方式確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。 3、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 （1）如只征集到一個符合條件的競買人： ①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； ②競買人在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的； ③競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 （2）如征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的； ④競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 （3）未按照《產權交易合同》條款約定支付交易價款的。 4、意向受讓方須同意并書面承諾： （1）同意自被確定為受讓方之日起 3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》。 （2）同意在《產權交易合同》簽訂之日起3個工作日內將除保證金外的剩余產權交易價款及交易服務費一次性支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。 （3）同意上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證后并經轉讓方申請后的3個工作日內將全部交易價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。 （4）交易完成后標的企業不得繼續使用中國船舶集團有限公司及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產,不得繼續以中國船舶集團有限公司子企業名義開展經營活動。 5、本項目掛牌公告期即為盡職調查期限，意向受讓方在本公告期內有權利和義務對標的股權進行盡職調查，全面了解標的股權狀況。一經通過資格確認并交納保證金，即視為意向受讓方已詳細閱讀并充分理解、接受本項目公告及全部備查文件等內容，并已自行完成全部盡職調查，已對受讓進行獨立決策和判斷，自愿接受標的股權的全部現狀及瑕疵和承擔本次受讓標的股權所帶來的一切風險和后果，自愿全面履行交易程序。意向受讓方不得以未查閱、勘察或未審慎查閱、勘察相關資料及標的股權或不了解標的股權狀況和瑕疵為由，向轉讓方或上海聯合產權交易所主張任何抗辯或不履行任何義務，不得以此要求轉讓方或者上海聯合產權交易承擔任何責任。 | |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的法人、非法人組織及具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4、國家法律、行政法規等規定的其他條件。 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 |
| 交納金額 | 2,222.000000萬元 | |
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 | |
