| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海浦東產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海陸家嘴開發大廈有限公司 |
| 注冊地(地址) |
浦東世紀大道201號25層 |
| 法定代表人 |
李晉昭 |
| 成立時間 |
1995-12-25 |
| 注冊資本 |
人民幣 25946.538800萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
未知 |
| 組織機構代碼 |
60733990-8 |
| 經營范圍 |
房產經營,自有房屋租賃,物業管理?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2015年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 11096.742697萬元 |
7957.310920萬元 |
5968.661828萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 40903.064251萬元 |
5124.836565萬元 |
35778.227686萬元 |
|
| 審計機構 |
上海公正會計師事務所有限公司 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 10424.425304萬元 |
6538.283704萬元 |
4988.793540萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 39951.852563萬元 |
5124.836565萬元 |
35778.227686萬元 |
|
| 審計機構 |
上海公正會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-04-30 |
4564.893026萬元 |
3440.696025萬元 |
2689.930012萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
42783.499988萬元 |
11306.733593萬元 |
31476.766395萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海財瑞資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
上海市浦東新區資產評估工作管理中心 |
| 核準（備案）日期 |
2016-05-27 |
| 評估基準日 |
2016-04-15 |
| 基準日審計機構 |
上海公正會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
錦天城律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 10402.386564萬元 |
10419.552036萬元 |
|
| 其它資產 |
| 31734.522618萬元 |
250188.850477萬元 |
|
| 資產總計 |
| 42136.909182萬元 |
260608.402513萬元 |
|
| 流動負債 |
| 11499.718659萬元 |
11499.718659萬元 |
|
| 負債總計 |
| 11499.718659萬元 |
11499.718659萬元 |
|
| 凈資產 |
| 30637.190523萬元 |
249108.683854萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
其他詳情請見《上海陸家嘴開發大廈有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告》滬財瑞評報（2016）第2012號和相關《審計報告》。 |
| 重大債權債務事項 |
詳情請見《上海陸家嘴開發大廈有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告》滬財瑞評報（2016）第2012號。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
據評估報告記載：根據標的公司的承諾書，公司未來將持續持有部分物業“陸家嘴開發大廈”（渣打銀行大廈），不對該項資產進行單獨出售。根據此次評估目的，將不涉及投資性房地產的單獨資產出售而引起的土地增值稅、企業所得稅等稅費，因此本次評估未考慮單獨出售投資性房地產引起的土地增值稅、企業所得稅等稅費對評估結論的影響。 |
| 其他信息 |
1、轉讓方擬定了本次股權轉讓后的公司章程草案，主要條款如下：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，其余事項決議均由代表二分之一以上表決權的股東通過。標的公司設董事3名，其中原股東委派2名；新股東委派1名，董事長由原股東委派的董事擔任。董事會決議的表決，實行一人一票，經全體董事的過半數通過作出。公司經營管理層由總經理領導，按照章程的規定行使職權?？偨浝?、財務負責人根據原股東提名由董事會聘任，1名副總經理由新股東提名并經董事會予以聘任。未經其他股東事先書面同意，任一股東不得將其持有的公司部分或全部股權予以質押。詳見在聯交所備查的轉讓方擬定的標的公司章程草案。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方須同意本次股權轉讓涉及的標的公司債權債務由轉讓后的標的公司繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.自評估基準日起至產權交易憑證出具日止，期間標的公司因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由轉讓方按持股比例承接。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。
3.信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
4.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣37350萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內由上海聯合產權交易所按相關規定無息全額返還。
5.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
6.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）、只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的；③逾期支付產權交易價款超過30日的。（2）、征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
7.、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目書面的、現狀的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓。
8.意向受讓方須書面承諾，同意標的公司對外簽署的所有合同，并按合同約定繼續履行；
9.意向受讓方須書面承諾，若成為最終受讓方，將遵從公告披露的股權轉讓后標的公司《章程》的約束條款，與轉讓方簽訂格式和內容與在聯交所備案的股權轉讓后標的公司《章程》實質一致的新章程。
10.意向受讓方須書面承諾，股權受讓后5年內不得再次轉讓（無論直接或間接轉讓）該股權。
11.意向受讓方須書面承諾，同意在成為受讓人并獲得上海聯合產權交易所出具的交易憑證后的120個工作日內，將受讓主體落戶到上海自由貿易試驗區內，并在完成落戶后辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立有效存續的，且在中國境內注冊的銀行、保險、證券、期貨等四類法人金融機構。
2.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
3.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力
在登記受讓意向時，意向受讓方實收資本或經審計后的凈資產不低于人民60億元（須提供最新驗資報告或最新一期經審計財務報表）。
4.本項目不接受聯合受讓主體，不接受委托（含隱名委托）、信托等方式舉牌受讓。
5.意向受讓方須符合法律、行政法規和工商注冊登記規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
37350.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道981號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
49% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海陸家嘴（集團）有限公司 |
| 批準單位名稱 |
上海陸家嘴（集團）有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長1個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
