| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海大成置業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市閔行區伊犁南路20號201室 |
| 法定代表人 |
張惠洪 |
| 成立時間 |
1997-06-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 30000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
91310112630301051Y |
| 經營范圍 |
房地產開發、經營，咨詢服務，物業管理，建筑裝潢材料，潔具，建筑五金，金屬材料，木材，室內裝潢，停車場管理?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 職工人數 |
8人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 71880.964300萬元 |
34415.366102萬元 |
27821.195285萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 116532.549508萬元 |
53830.590912萬元 |
62701.958596萬元 |
|
| 審計機構 |
大華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 81172.357869萬元 |
24304.082160萬元 |
17461.266057萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 141734.377401萬元 |
94353.614090萬元 |
47380.763311萬元 |
|
| 審計機構 |
大華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-04-30 |
-251.781300萬元 |
-634.155099萬元 |
-634.155099萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
121053.210459萬元 |
77241.830968萬元 |
43811.379491萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
萬隆（上海）資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
長江經濟聯合發展（集團）股份有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-23 |
| 評估基準日 |
2015-06-30 |
| 基準日審計機構 |
大華會計師事務所(特殊普通合伙) |
| 律師事務所 |
北京大成（上海）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 117010.480000萬元 |
142547.010000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 196.640000萬元 |
297.490000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 120563.930000萬元 |
145187.320000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 36451.040000萬元 |
36451.040000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 42000.000000萬元 |
42000.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 78451.040000萬元 |
78451.040000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 42112.890000萬元 |
66736.280000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、本項目掛牌價格由標的公司29%股權及轉讓方對標的公司4727.58萬元債權組成，其中標的公司29%股權對應掛牌價格為人民幣20369.42萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。
2、本項目標的企業除轉讓方外有2個股東，其中，1個股東明確表示不放棄優先購買權，另外1個股東明確表示放棄優先購買權。
3、不放棄行使優先購買權的股東，應在掛牌期間內向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。若形成競價，應在競價專場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。
4、轉讓方原持有標的公司49%股權，其中20%股權已通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓，2015年12月14日出具產權交易憑證，并已完成工商變更手續，現轉讓方實際持有標的公司29%股權。
|
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
（1）根據被評估企業與上海振宏實業合作有限公司簽訂的協議約定：農貿市場實際為被評估企業代上海振宏實業合作有限公司建造，建造所發生的費用由上海振宏實業合作有限公司負擔，產權歸上海振宏實業合作有限公司。截止至評估清查日，該農貿市場的產權尚在被評估企業（上海市房地產產權證書號為滬房地閔字（2012）第014880號，權利人為上海大成置業有限公司）。本次評估按照賬上實際發生的建造費用進行確認。
（2）被評估企業持有的會所根據委估房屋土地權屬調查報告書顯示8幢14號其建筑面積為1752.14平方米（含輔助用房建筑面積），根據被評估企業與威康健身管理咨詢（上海）有限公司簽訂的會所租賃合同，顯示可租建筑面積為1676.9平方米。本次評估按照實際可租面積1676.90平方米進行評估。
（3）本次評估大成商務廣場辦公用總建筑面積46,455.94平方米及商業用總建筑面積22,597.95平方米來源于大成商務廣場預售許可證（閔行房管【2015】預字0000174號）。車位個數525個，來源于大成商務廣場總平面圖。以上房地產經濟指標數據如與房地產管理部門審核結果不一致時，應以審核結果為準，并對評估結果做相應調整。
（4）根據被評估單位與上海浦東發展銀行股份有限公司閘北支行簽訂的《浦發銀行房地產開發項目貸款合同》（合同編號：98402012280208）顯示，委估土地使用權及其地上在建工程（大成商務廣場）已經抵押給上海浦東發展銀行股份有限公司閘北支行。抵押期為2012年6月22日至2017年6月21日，抵押金額人民幣肆億貳仟萬元整，抵押合同編號為YD9840201228020801。
（5）委估土地使用權（滬房地閔字（2011）第041263號）證載用途為辦公，而實際用途為地下為商業，地上為辦公。根據《上海市人民政府辦公廳關于轉發市規劃國土資源局制訂的<上海市地下建設用地使用權出讓規定>的通知》需要補繳土地出讓金。本次評估，根據該文件要求計算了需要補繳的土地出讓金。實際需補繳的土地出讓金應以土地管理部門確認為準。
（6）在評估報告前被評估單位聘請專業的稅務咨詢機構進行土地增值稅的匯算清繳并出具土地增值稅匯算清繳報告，審定后的土地增值稅單價為3763.30元/平方米。本次評估按其匯算清繳單價確認土地增值稅單價，實際的土地增值稅應以稅務主管部門核定為準。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本次產權交易價款采用分期支付。首期價款（含交易保證金）為產權標的成交價格的30%，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；第二期價款為成交價格的50%，受讓方應在2016年12月31日前直接支付到轉讓方指定賬戶；第三期價款為成交價格的20%，受讓方應于2017年1月15日前直接支付到轉讓方指定賬戶。受讓方應為第二期價款和第三期價款提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣7529.1萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格；競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。本項目涉及對產權標的具有優先購買權的主體可行使優先購買權的情形，信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優先購買權的主體），采取網絡競價——一次報價方式，經具有優先購買權的主體對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。1）只征集到一個符合條件的競買人：a：在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；b：在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的；2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：a：在競價中競買人未提交競買文件的；b：在競價中各競買人均未有效報價的；c：競買人通過競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的；3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
4.本次產權交易價款采用分期支付。首期價款（含交易保證金）為產權標的成交價格的30%，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；第二期價款為成交價格的50%，受讓方應在2016年12月31日前直接支付到轉讓方指定賬戶；第三期價款為成交價格的20%，受讓方應于2017年1月15日前直接支付到轉讓方指定賬戶。受讓方應為第二期價款和第三期價款提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。
5.關于標的企業相關的土地增值稅，如稅務部門最終認可的土地增值稅實際交稅金額與截止評估基準日預估金額有差異的，在土地增值稅的稅務核定報告出具后，通過專項審計方式對差額部分做相應調整，由標的企業原股東按評估基準日的持股比例多退少補。
6.自評估基準日至工商變更登記完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益（除上述第5條所涉及的土地增值稅差額）由受讓方按持股比例承接。
7.意向受讓方在遞交受讓申請時，須出具書面承諾：如被確定為受讓方，則自本次所轉讓標的公司股權的工商變更完成之日起5年內，不得轉讓本次受讓的標的公司股權。
8.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權與債權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續3年以上的境內企業法人，2015年度凈資產不低于人民幣10億元
2015年度資產負債率不得超過50%，且2013-2015年度連續三年盈利（以2013-2015年度審計報告為準）。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供證明其受讓能力的資信證明：不低于掛牌價格的銀行存款證明。
3.意向受讓方應具有房地產開發企業三級以上資質（含三級），近三年持有或開發的辦公樓建筑面積合計不少于40萬平方米，并提供房產證，或施工許可證等相關證明文件。
4.意向受讓方應具有良好商業信用，近三年無重大訴訟，經營行為無不良記錄。
5.本項目不接受聯合受讓主體，且不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。
6.除有法律法規規定外，標的公司其他股東行使優先購買權的受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
7529.100000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
長江聯合置地有限公司 |
| 注冊地（住所） |
浦東新區世紀大道1500號901D室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
29% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
29% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
長江經濟聯合發展（集團）股份有限公司 |
| 批準單位名稱 |
長江經濟聯合發展（集團）股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
