| 項目名稱 | 成都聚錦商貿有限公司100%股權及65,686.9547萬元債權 | 項目編號 | G32018BJ1000303 | |
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| 轉讓底價 | 180230.5792萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2018-09-28 | 信息披露結束日期 | 2018-10-30 | |
| 所在地區 | 四川省成都市 | 所屬行業 | 房地產業 | |
- 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文
| 標的企業名稱 | 成都聚錦商貿有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 四川省成都市(成都市郫都區紅光鎮宋家林) | ||
| 法定代表人 | 劉平 | 成立日期 | 2004-08-20 | |
| 注冊資本（萬元） | 11234.26萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 11234.26萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 915101247653641210 | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 銷售：日用百貨，建筑機具，建筑、建輔裝飾材料（不含危險化學品）。房地產開發經營。 | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 北京瑞賽科技有限公司 | 80 | |||
| 成都中航瑞賽置業有限公司 | 20 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2017年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 213.63 | -2602.07 | -2788.67 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 172322.07 | 168887 | 3435.07 | ||
| 審計機構 | 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2018年08月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 50025.25 | 4907.2 | 6440.55 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 149664.37 | 139788.75 | 9875.62 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本項目掛牌價格由標的企業100%股權及轉讓方對標的企業65,686.9547萬元債權組成，其中：標的企業100%股權掛牌價格為人民幣114,543.6245萬元，轉讓方之一北京瑞賽科技有限公司對標的企業的債權金額為45,907.0575萬元（含截至2018年8月31日債權本金44,000萬元及利息1,907.0575萬元），轉讓方之二成都中航瑞賽置業有限公司對標的企業的債權金額為19,779.8972萬元（含截至2018年8月31日債權本金19,000萬元及利息779.8972萬元）。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。2、轉讓方將《重大事項及其他披露內容》、《法律盡職調查報告》及本項目《產權交易合同》、《三方協議》存北交所備查，提請意向受讓方關注。3、標的企業部分土地使用權設有抵押他項權利，詳見北交所備查文件。4、根據成都市城鄉房產管理局、成都市發展和改革委員會發布的《關于做好商品住房價格監管的通知》：房地產開發企業對預售方案中的申報價格按套明碼標價、“一房一價”；商品住房申報價格一經確定不得上調，并按此價格公開對外銷售，實際成交價格不得高于申報價格，申報價格應當與按規定在銷售現場顯著位置設置的商品房銷售信息公示系統公示的價格一致等規定。中航城項目1號地塊于2016年3月取得預售許可證，并開始預售，銷售價格受到相關限價政策的影響，評估未對銷售價格進行調整。5、標的企業在房地產開發過程中，因正常經營業務需要，與合作銀行簽訂合作協議，為標的企業所開發的中航城項目購房人的按揭、公積金貸款提供擔保，其中部分協議中涉及股權轉讓重大事項變更時需要通知或征得同意的條款，在本項目信息披露日前已經向合作方發出書面通知。6、其他需披露的內容詳見北交所相關備查文件。 | |||
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三、轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 成都中航瑞賽置業有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 四川省成都市(成都高新區益州大道北段777號1棟1單元25層) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 文濤 | 成立日期 | 2007-10-18 | |
| 注冊資本（萬元） | 12000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 12000.00萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91510100667565595Y | 經營規模 | 中型 | |
| 持有產(股)權比例 | 20% | 擬轉讓產(股)權比例 | 20% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國航空工業集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000710935732K | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國航空工業集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2018-09-25 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 《關于進場轉讓成都聚錦商貿有限公司100%股權的批復》 | |||
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 北京瑞賽科技有限公司 | ||
| 注冊地（住所） | 北京市朝陽區(北京市朝陽區東環南路2號) | |||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 法定代表人 | 劉平 | 成立日期 | 1985-06-20 | |
| 注冊資本（萬元） | 110176.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 110176.00萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000101784019R | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產(股)權比例 | 80% | 擬轉讓產(股)權比例 | 80% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國航空工業集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000710935732K | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國航空工業集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2018-09-25 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 《關于進場轉讓成都聚錦商貿有限公司100%股權的批復》 | |||
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 成都聚錦商貿有限公司100%股權及65,686.9547萬元債權 | ||
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| 轉讓底價 | 180230.5792萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在通過資格確認后3個工作日內交納36,000萬元保證金到北交所指定賬戶。2、意向受讓方須在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；在產權交易合同簽訂后10個工作日內，一次性支付除保證金外的剩余交易價款至北交所指定賬戶。3、截至掛牌前，標的企業應付興業國際信托有限公司的信托貸款本金為17,200萬元，現由轉讓方之一北京瑞賽科技有限公司（以下稱“北京瑞賽”）提供保證擔保（《信托貸款合同》、《保證合同》存北交所備查），標的企業為北京瑞賽的保證提供反擔保（《不可撤銷反擔保函》存北交所備查）。意向受讓方在提交受讓申請的同時，需書面說明采用以下何種方式解除北京瑞賽的擔保責任：①受讓方須在本次股權轉讓完成工商變更登記后10日內,一次性向標的企業提供不低于信托貸款本金及利息金額的專項借款，專項用于標的企業歸還興業國際信托有限公司的貸款本息，解除北京瑞賽的擔保責任；②受讓方須在產權交易合同簽訂后15個工作日內向北京瑞賽提供金額為1.76億元的見索即付履約保函（核心內容為：2019年7月9日前若標的企業未償還該筆信托貸款全部本息，導致北京瑞賽承擔連帶還款責任的，則北京瑞賽可向受讓方主張違約索賠）。受讓方采取第①種方式的，須在簽訂產權交易合同的同時，與北京瑞賽及標的企業簽訂《三方協議》（存北交所備查）；受讓方采取第②種方式的，其提供的見索即付履約保函作為本次股權轉讓辦理標的企業工商變更登記的條件之一。4、轉讓標的中的債權金額包含截至2018年8月31日的利息，自2018年9月1日起至受讓方將全部交易價款支付至北交所之日止，轉讓方應收標的企業債權本金發生的新增利息（利率詳見相關《借款協議》、《統借統貸借款合同》及《最高額借款協議》），受讓方須在本項目出具產權交易憑證后5個工作日內，一次性向標的企業提供不低于新增利息金額的專項借款，標的企業應在收到受讓方支付的該筆新增利息專項借款后5日內支付至轉讓方指定賬戶。該筆債權新增利息的償還作為本次股權轉讓辦理標的企業工商變更登記的條件之一。5、在本項目信息披露起始日后，若北京瑞賽因標的企業生產經營需要向標的企業提供新增股東借款（預計借款本金不超過6000萬元，屆時本金及利息以實際發生額為準），受讓方須在本項目出具產權交易憑證后5個工作日內，一次性向標的企業提供不低于該新增股東借款本息合計金額的專項借款，標的企業應在收到受讓方支付的該筆新增股東借款專項借款后5日內支付至北京瑞賽指定賬戶。該筆新增股東借款本息的償還作為本次股權轉讓辦理標的企業工商變更登記的條件之一。6、意向受讓方須書面承諾：①已知悉標的企業的資產、負債、人員、業務現狀及未決訴訟事項等方面可能存在的潛在風險，認可并接受標的企業目前的資產現狀和項目現狀，被確定為受讓方后，同意按照標的企業在交割日的狀況完全地受讓轉讓標的，本方提交受讓申請并交納保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及審計報告、法律文件等材料所披露的內容，并已完成對本項目的全部盡職調查，接受標的企業目前現狀，承諾并認可標的企業簽訂的原有協議，并以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，同意接受《產權交易合同》、《三方協議》（如涉及）各項約定，對已確定的各項條款無異議；②認可標的企業在過渡期內就正常經營及項目正常開發所簽訂的合同及支付的費用，成功受讓后，同意并督促標的企業繼續履行已簽訂的各項合同及協議；③同意并督促股權轉讓后的標的企業嚴格執行《成都聚錦商貿有限公司職工安置方案》的相關規定；④同意辦理股權過戶及債權交割手續而產生的相關稅費由轉讓、受讓各方按相關法律規定各自承擔；若本次產權交易涉及土地增值稅，同意全部由股權轉讓后的標的企業承擔支付；⑤同意在股權轉讓完成后，標的企業除已開發的1號地塊項目繼續使用“中航城”項目名稱外，其它地塊開發不再使用“中航”字樣；同意股權轉讓完成工商變更登記后90日內，標的企業清理完畢品牌元素（“中航工業”、“航空工業”、“中航”、“AVIC”字樣及中國航空工業集團有限公司LOGO等）在內部辦公系統、外部建筑環境、對外宣傳推廣等領域的應用，今后各項生產經營活動中均不使用上述品牌；⑥若出現“與轉讓相關的其他條件”第7條所述扣除保證金的情況時，同意轉讓方全額扣除已交納的保證金作為對相關方的補償金；⑦同意北交所在出具《產權交易憑證》后3個工作日內，由北交所將全部轉讓價款劃轉至轉讓方。7、如掛牌期滿，只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式，保證金在產權交易合同簽訂后轉為交易價款的一部分。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，保證金轉為競價保證金。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將被全額扣除，先用于補償北交所及各方經紀會員應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④意向受讓方在被確定為受讓方后，未在5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》及《三方協議》（如需）的；⑤意向受讓方被確定為受讓方后，未按規定時限支付交易價款或交易服務費的；⑥意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的情形。8、本項目公告期即進入盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可及接受本項目所涉及全部備查文件（含《產權交易合同》、《三方協議》）及該等文件所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告及《產權交易合同》之內容。受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即構成違約，轉讓方有權扣除其交納的全部交易保證金，有權將轉讓標的重新掛牌，并要求受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人或其他經濟組織。2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。3、意向受讓方應具有良好的商業信用。4、國家法律行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 36000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
六、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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