| 項目名稱 | 云南華僑城置業有限公司50%股權 | 項目編號 | G32019BJ1000057 | |
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| 轉讓底價 | 74760.00萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-07-02 | 信息披露結束日期 | 2019-07-29 | |
| 所在地區 | 云南省昆明市 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 委托會員 | 機構名稱：北京億朋投資顧問有限公司 | 聯系人：裴女士 / 聯系電話：13488823457 | |||
| 標的企業名稱 | 云南華僑城置業有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 云南省昆明市市轄區(云南省昆明陽宗海風景名勝區湯池街道云南華僑城總部辦公樓) | ||
| 法定代表人 | 程大厚 | 成立日期 | 2017-11-08 | |
| 注冊資本（萬元） | 98200.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 98200.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91530100MA6L57T91U | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 云南華僑城的開發與經營；房地產開發與經營、商品房銷售、房屋租賃、物業管理、基礎設施建設，土地開發、項目開發與管理；旅游文化產品開發與經營、養老項目的開發與經營、住宿及餐飲服務、酒店管理、電子商務、自由房屋及場地出租、園林景觀設計及施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 云南華僑城實業有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2018年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 審計機構 | 無 | |||
| 2019年03月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| -49.13 | -49.13 | |||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 98265.34 | 49.13 | 98216.21 | ||
| 其他披露的內容 | 1、根據《資產評估報告》，（1）本次納入評估范圍的土地使用權尚未辦理《不動產權證》，土地使用權面積根據轉讓方提供《土地測量報告》申報、容積率按《昆明陽宗海風景名勝區管理委員會規劃局建設項目行政審批公示》（公示期：2019 年 3 月 11 日——2019 年 3 月 17 日）中列示的容積率進行申報、原權證《宜國土國用（2012）第 578 號》宗地容積率暫按0 申報評估測算的。最終當以辦理《不動產權證》所載為準，若證載面積與本次納入評估范圍的面積差異較大，應對評估結論進行調整。（2）本次資產評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化，也未考慮流動性對評估對象價值的影響；未考慮本次股權交易過程中產生的相關稅金、費用對評估結論的影響。2、根據評估基準日的《審計報告》，2019年3月轉讓方將1宗土地使用權轉讓至標的企業，并以非貨幣出資方式履行5000萬元注冊資本實繳義務；轉讓方將18宗土地使用權轉讓至標的企業，并以非貨幣出資方式對標的企業增資，增資完成后，標的企業的注冊資本增加至98200萬元，經評估土地使用權超出注冊資本額的部分計入公司資本公積。上述土地使用權轉讓事項已取得了昆明市國土資源局行政審批（管理服務）辦公室印發的《關于云南華僑城實業有限公司國有建設用地使用權轉讓的批復》（共19份批復，批復文號從昆政地復[2019]047號至昆政地復[2019]051號、昆政地復[2019]054號至昆政地復[2019]067號）。根據該等批復及昆明市人民政府文件（昆政發[2019]8號）要求，標的企業需按規定提交材料辦理不動產權證書。（詳見北交所備查文件）3、目前標的企業主要負責納入本次評估范圍的19宗土地的開發建設項目。應轉讓方上級企業的目標考核要求，標的企業需取得建設項目用地規劃許可證（2019年8月底之前）、建設工程規劃許可證（2019年9月底之前）、建設工程施工許可證（2019年10月底前）、商品房預售許可證（2020年4月底前）。意向受讓方須承諾成為標的企業股東后，積極配合轉讓方和標的企業，共同努力實現該等關鍵節點指標。（詳見北交所備查文件）4、本次股權轉讓將導致標的企業的實際控制權發生轉移。5、標的企業2018年度數據源于2018年12月31日的財務報表。6、其他詳見《評估報告》、《審計報告》和《法律意見書》等北交所備查文件。 | |||
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 云南華僑城實業有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 云南省昆明市(云南省昆明市陽宗海風景名勝區湯池街道云南華僑城) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 程大厚 | 成立日期 | 2007-12-25 | |
| 注冊資本（萬元） | 100000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 100000.00萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 915301006682928756 | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產(股)權比例 | 100% | 擬轉讓產(股)權比例 | 50% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 華僑城集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91440300190346175T | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 華僑城集團公司 | |||
| 批準日期 | 2017-11-22 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于對云南華僑城置業有限公司轉讓50%股權的批復 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 云南華僑城置業有限公司50%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 74760.00萬元 | |||
| 價款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 首期付款不得低于總交易價款的50%（包含交易保證金），并在《產權交易合同》簽署之日起5個工作日內支付至北交所指定結算賬戶；剩余交易價款須提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按中國人民銀行同期貸款基準利率向轉讓方支付《產權交易合同》簽署之日起至剩余交易價款實際支付之日期間的利息，付款期限不得超過8個月。 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在通過資格確認后3個工作日內交納交易保證金14952萬元至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。逾期未交納保證金的，視為其放棄受讓資格。2、本項目掛牌期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價（多次報價）方式確定受讓方，意向受讓方交納的交易保證金則轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方后，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。3、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對轉讓標的進行全面了解。意向受讓方需向轉讓方提交加蓋公章的營業執照復印件及保密協議（轉讓方經紀會員處領取），并經轉讓方確認后，方可前往北交所查閱項目相關資料。意向受讓方通過受讓資格確認并交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉的審計報告、評估報告等文件及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目公告內容及轉讓標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿意全面履行交易程序。受讓方若以不了解轉讓標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的等情形的，即構成違約，轉讓方有權扣除其交納的全部交易保證金，有權將轉讓標的重新掛牌，并要求受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。4、本項目交易價款可以分期支付但須提供轉讓方認可的合法有效擔保。轉讓方僅接受以下兩種擔保方式（可任選其一）：(1)保證擔保(2)見索即付商業銀行履約保函。擔保金額或保函金額應不低于剩余交易價款及延期付款期間預計利息之和。5、意向受讓方須在被確定為受讓方后7個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》和《擔保合同》（如需），或于《產權交易合同》簽署之日起10個工作日內提供見索即付商業銀行履約保函（如需），且于《產權交易合同》簽署之日起5個工作日內一次性支付不低于交易價款50%（含交易保證金）的首付款和交易服務費至北交所指定銀行賬戶；剩余交易價款應在《產權交易合同》簽署之日起8個月內付清，并按中國人民銀行同期貸款基準利率向轉讓方支付《產權交易合同》簽署之日起至剩余價款實際支付之日期間的利息。6、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權取消意向受讓方的競買資格；如成為受讓方的，取消其受讓方資格，并且全額扣除意向受讓方交納的保證金，先用于補償北交所及各方經紀會員應收取的各項服務費，其余作為對轉讓方的損失補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方通過資格確認并交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）被確定為受讓方后，未按規定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》、未按規定時限提供轉讓方認可的合法有效擔保的，或未按規定時限支付交易價款及產權交易服務費的（5）意向受讓方未履行受讓本項目時做出的書面承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件等要求的情形。7、意向受讓方須提供本項目掛牌公示期內任一時點不低于轉讓底價50%的銀行存款證明。若由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，出具時點須為同一日。8、本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次股權轉讓工商變更所涉及一切稅、費用依照有關規定由轉、受讓雙方各自承擔。9、意向受讓方在遞交受讓申請相關文件的同時，須提供相關事項的書面承諾函（詳見附件）。 附件：附件：承諾函.pdf |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中國境內（不含港澳臺）注冊并合法存續的企業法人； 2、意向受讓方須具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用；3、本項目不接受聯合受讓，不接受信托、委托、匿名舉牌等方式參與受讓； 4、意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 14952萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權。 |
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