| 項目名稱 | 東莞康佳投資有限公司51%股權 | 項目編號 | G32020BJ1000311 | |
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| 轉讓底價 | 48450.00萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2020-08-18 | 信息披露結束日期 | 2020-09-14 | |
| 所在地區 | 廣東省東莞市 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 委托會員 | 機構名稱：北京億朋投資顧問有限公司 | 聯系人：裴女士 / 聯系電話：13488823457 | |||
- 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1. 本次產權轉讓標的權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施產權轉讓不存在任何法律法規禁止或限制的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合我國擔保法的有關規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門審核；
2. 本次轉讓是我方真實意愿表示，相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3. 我方已認真考慮轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意承擔可能存在的一切交易風險；
4. 我方所提交的《產權轉讓信息披露公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
5. 我方已充分了解并承諾在產權轉讓過程中遵守有關法律法規和北京產權交易所相關交易規則及各項規定，按照有關要求履行我方義務；
6. 我方如選擇以動態報價方式實施產權轉讓，表明我方已了解并認可北京產權交易所《企業國有產權轉讓動態報價實施辦法》等內容和規定，并不可撤銷地授權北京產權交易所對各意向受讓方的受讓資格進行審核并確認，資格確認結果對我方具有拘束力。動態報價系統因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競價活動中斷的，我方授權北京產權交易所視情況組織繼續報價或重新報價；
7. 產權交易合同簽署后，我方承諾按照北京產權交易所收費辦法及相關交易文件的約定及時支付交易服務費用，不因與受讓方任何爭議或合同解除終止等任何原因拒絕交納或主張退還交易服務費用；
8. 涉及標的企業其他股東未放棄優先購買權的，我方承諾按照北京產權交易所《企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則》第四條的規定履行了通知及征詢其他股東的義務，并在公告發布之日起5日內就信息公告內容，行權期限、方式及后果等通知其他股東。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任。
| 標的企業名稱 | 東莞康佳投資有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 廣東省東莞市鳳崗鎮(廣東省東莞市鳳崗鎮鳳崗康佳路5號103室) | ||
| 法定代表人 | 常東 | 成立日期 | 2019-06-28 | |
| 注冊資本 | 10000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 10000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91441900MA53EL2PXD | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 實業投資、創業投資、企業營銷策劃、企業管理咨詢、商務信息咨詢、物業管理；產銷：電子產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 康佳集團股份有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2019年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 27.44 | 1.33 | 1 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 48861.6 | 44420.6 | 4441 | ||
| 審計機構 | 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所 | |||
| 2020年07月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 192.07 | -1100.01 | -825.01 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 48579.06 | 39403.07 | 9175.99 | ||
| 其他披露的內容 | 1、根據資產評估報告顯示，標的企業與東莞康佳電子有限公司簽訂《房屋租賃合同》，標的企業將坐落于一期建筑面積13594.84平方米的廠房租賃給東莞康佳電子有限公司使用，租賃期限自2019年12月1日至2021年12月1日。2、為確保標的企業老廠區舊改項目能順利開展，轉讓方與標的企業簽署《貸款合同》、《貸款發放通知書》、《借款利率確認函》（詳見北交所備查文件），轉讓方向標的企業提供人民幣40,000萬元的股東借款，借款發放日及利率按照《貸款合同》、《貸款發放通知書》、《借款利率確認函》中的約定執行，利息計算至實際支付日止。3、本次股權轉讓，受讓方需同意與轉讓方簽署《合作協議》（《合作協議》置于北交所備查）。若意向受讓方需查閱并領取《合作協議》，須提交《保密承諾函》（《保密承諾函》于轉讓方經紀會員處領?。┘凹由w公章的營業執照副本復印件、法定代表人授權委托書、法定代表人和授權代表人身份證復印件后，方可進行查閱、領取。4、其他詳見《審計報告》、《資產評估報告》、《合作協議》等北交所備查文件。 | |||
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三、轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 康佳集團股份有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 廣東省深圳市南山區(廣東省深圳市南山區粵海街道科技園科技南十二路28號康佳研發大廈15-24層) | |||
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | |||
| 法定代表人 | 劉鳳喜 | 成立日期 | 1980-10-01 | |
| 注冊資本（萬元） | 240794.5408萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 240794.5408萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 其他制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 914403006188155783 | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 51% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 華僑城集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91440300190346175T | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 華僑城集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2020-08-04 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于同意掛牌轉讓東莞康佳投資有限公司51%股權的批復 | |||
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 東莞康佳投資有限公司51%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 48450.00萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方在充分了解轉讓標的情況后，應在掛牌期間內向北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）提交受讓申請，同時交納人民幣14535萬元交易保證金到北交所指定銀行賬戶（掛牌截止日17:00前，以到賬時間為準）。本項目掛牌期滿，經確認受讓資格后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價（多次報價）方式確定受讓方，意向受讓方交納的交易保證金則轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且北交所收到退還保證金申請原件之日起3個工作日內無息返還。2、意向受讓方在遞交受讓申請的同時須提交1份由意向受讓方已蓋章簽署的《合作協議》。3、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對轉讓標的進行全面了解。意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉的《審計報告》、《資產評估報告》以及《合作協議》等文件及其所披露內容，并依據該等內容獨立判斷決定自愿全部接受本項目公告內容，已充分了解并自愿完全接受本項目公告內容及轉讓標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿意全面履行交易程序。受讓方若發生以不了解轉讓標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》和《合作協議》、拒絕支付交易價款和/或股東借款、放棄受讓或退還轉讓標的等情形的，即構成違約和欺詐行為，轉讓方有權扣除其交納的全部交易保證金，有權將轉讓標的重新掛牌，并要求受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。4、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，視為意向受讓方違約，并全額扣除意向受讓方繳納的交易保證金，用于對相關方的補償，保證金不足以彌補給相關方造成的損失的，相關方可按照實際損失繼續追償：①意向受讓方交納保證金并通過資格確認后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》、《合作協議》的；⑤在被確定為受讓方后，未按約定支付交易價款、股東借款以及交易服務費的；⑥意向受讓方未履行受讓本項目時做出的書面承諾事項的；⑦意向受讓方存在其他違反北交所交易規則、承諾事項、掛牌條件等要求的情形。5、意向受讓方應于被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》、《合作協議》。6、本次轉讓采取一次性付款方式，受讓方應在《產權交易合同》簽訂次日起1個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款一次性支付至北交所指定賬戶，同時受讓方在同日內代標的企業將股東借款人民幣20400萬元全額支付至轉讓方指定賬戶。如未能按照上述約定履行支付剩余交易價款、股東借款的，每逾期一日，受讓方應向轉讓方支付應付未付金額萬分之五的違約金。7、意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾如下內容：（1）提交受讓申請且交納交易保證金，即表示已詳細閱讀并完全接受本股權轉讓項目公告信息以及《審計報告》、《資產評估報告》和《合作協議》等北交所備查文件的全部內容，已完成對轉讓標的的盡職調查，并依據調查結果獨立判斷自愿接受全部交易條件并以不低于掛牌價格受讓轉讓標的；（2）同意在被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》、《合作協議》；（3）同意在《產權交易合同》簽訂次日起1個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款及交易服務費一次性支付至北交所指定銀行賬戶，同時受讓方在同日內代標的企業將股東借款人民幣20400萬元全額支付至轉讓方指定賬戶。如未能按照上述約定履行支付剩余交易價款、股東借款的，每逾期一日，受讓方應按應付未付金額的萬分之五向轉讓方支付違約金（4）若被確定為受讓方，同意標的企業按照《貸款合同》、《貸款發放通知書》、《借款利率確認函》中約定的利息向轉讓方支付借款人民幣20,400萬元所實際產生的利息；（5）同意北交所在出具產權交易憑證后3個工作日內將交納至北交所的全部交易價款一次性劃轉至轉讓方指定賬戶；（6）若被確定為受讓方，同意除受讓方代標的企業償還的股東借款人民幣20,400萬元外，標的企業其他原有的債權債務由股權轉讓后標的企業繼續享有和承擔；（7）同意轉讓方在收到產權交易憑證后，配合標的企業辦理股東變更等工商登記手續。8、本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，過戶所涉及一切稅、費用依照有關規定由轉、受讓方各自承擔。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方須為中國境內（不含港澳臺地區）依法成立且合法存續的企業法人；2、意向受讓方須具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用，無不良經營記錄；3、本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或隱托方式舉牌； 4、國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 14535萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后0個工作日內交納。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
六、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
