| 項目名稱 | 重慶悅璟企業管理有限公司30%股權 | 項目編號 | G32020BJ1000551 | |
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| 轉讓底價 | 16368.44萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2020-09-30 | 信息披露結束日期 | 2020-11-03 | |
| 所在地區 | 重慶市 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 聯系電話 | 13488823457 | 聯系人 | 裴女士 | |
- 項目信息
| 標的企業名稱 | 重慶悅璟企業管理有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 重慶市(重慶市兩江新區西湖支路2號精信中心寫字樓A塔11層5號) | ||
| 法定代表人 | 田維龍 | 成立日期 | 2020-04-15 | |
| 注冊資本 | 5000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 5000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91500000MA60U8839L | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 一般項目：企業管理，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務），住房租賃，非居住房地產租賃，建筑材料銷售，廣告設計、代理，廣告制作，廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 否 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 重慶華悅錦合實業有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 審計機構 | ||||
| 2020年08月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 0 | -376.63 | -376.63 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 60954.65 | 12298.18 | 48656.47 | ||
| 其他披露的內容 | 1、截至2020年8月31日，標的企業欠轉讓方的借款本金金額為36,120,000.00元，欠大悅城控股集團股份有限公司的借款本金金額為84,000,000.00元，年利率均為6.5%。（借款協議及或相關文件置于北交所備查）2、截至2020年8月31日，標的企業持股95%的控股公司重慶鵬域房地產開發有限公司欠轉讓方的借款本金金額為57,000,000.00元，欠大悅城控股集團股份有限公司的借款本金金額為133,000,000.00元，年利率均為6.5%。（借款協議或相關文件置于北交所備查）3、大悅城控股集團股份有限公司于2020年9月18日與交通銀行重慶市分行簽署《保證合同》，就標的企業向交通銀行重慶市分行的借款提供連帶責任保證擔保，借款金額為624,400,000.00元。（擔保文件置于北交所備查）4、大悅城控股集團股份有限公司為標的企業控股公司重慶鵬域房地產開發有限公司的金融機構借款提供了連帶責任保證擔保，最高擔保金額合計為1,331,111,500.00元，截至2020年8月31日擔保余額為1,144,965,906.93元。（擔保文件置于北交所備查）5、截止評估基準日，重慶鵬域房地產開發有限公司已取得《不動產權證書》的證載土地面積為170530.70㎡，剩余1689.50㎡尚未完成拆遷安置，故該部分土地未能取得《不動產權證書》；重慶鵬域房地產開發有限公司已收購的資產中仍有部分房屋未進行竣工驗收；重慶鵬域房地產開發有限公司部分資產存在抵押，抵押面積合計13295.11㎡。（上述披露內容詳見評估報告等北交所備查文件）6、其他詳見北交所備查文件。 附件：保密協議.pdf |
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 重慶華悅錦合實業有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 重慶市九龍坡區(重慶市九龍坡區九龍園大道26號) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 田佳琳 | 成立日期 | 2017-08-07 | |
| 注冊資本（萬元） | 10000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91500107MA5UQYTTX2 | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 30% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中糧集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000101100414N | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 大悅城控股集團股份有限公司 | |||
| 批準日期 | 2020-09-29 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于轉讓重慶華悅錦合實業有限公司所持重慶悅璟企業管理有限公司30%股權的批復 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 重慶悅璟企業管理有限公司30%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 16368.44萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、本項目掛牌公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方須提交與轉讓方共同簽署的《保密協議》原件（可自行下載）及加蓋公章的營業執照副本復印件、法定代表人授權委托書、法定代表人身份證復印件和授權代表人身份證復印件后，方可查閱項目相關資料或開展盡職調查。2、意向受讓方通過資格確認并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定扣除其遞交的交易保證金，同時應承擔相關的全部經濟責任與風險。3、意向受讓方須在獲得受讓資格確認次日起3個工作日內交納交易保證金人民幣2000萬元至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。4、如掛牌期滿，經確認受讓資格后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請原件之日起3個工作日內無息返還。5、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況，意向受讓方所交納的全部保證金將被100%扣除，先用于補償北交所及各方經紀會員應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的補償，保證金不足以彌補給相關方造成的損失的，相關方可繼續追償：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為最終受讓方后未在約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》，或未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方未履行承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反北京產權交易所規則、掛牌條件要求的。6、意向受讓方在提交受讓申請的同時，須對下列事項進行書面承諾：（1）已經充分知曉、理解和接受本次轉讓標的披露的所有文件，已經了解轉讓標的狀況及相關約定，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。在通過資格確認并且交納交易保證金后，不以不了解已披露的標的情況或標的有瑕疵為由撤銷受讓申請、退還標的或拒付交易價款；（2）同意在被確定為受讓方次日起3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并在《產權交易合同》生效后3個工作日內將剩余產權交易價款和交易服務費一次性支付至北交所指定銀行賬戶；（3）同意在被確定為受讓方后，按照所受讓股權比例，代標的企業償還所欠轉讓方的借款本金10,836,000.00元,并于《產權交易合同》生效后3個工作日內一次性支付至轉讓方指定銀行賬戶；（4）同意在被確定為受讓方后，按照所受讓股權比例，代標的企業償還所欠大悅城控股集團股份有限公司的借款本金25,200,000.00元,并于《產權交易合同》生效后3個工作日內一次性支付至大悅城控股集團股份有限公司指定銀行賬戶； （5）同意在被確定為受讓方后，按照所受讓股權比例，代重慶鵬域房地產開發有限公司償還所欠轉讓方的借款本金17,100,000.00元,并于《產權交易合同》生效后3個工作日內一次性支付至轉讓方指定銀行賬戶；（6）同意在被確定為受讓方后，按照所受讓股權比例，代重慶鵬域房地產開發有限公司償還所欠大悅城控股集團股份有限公司的借款本金39,900,000.00元,并于《產權交易合同》生效后3個工作日內一次性支付至大悅城控股集團股份有限公司指定銀行賬戶；（7）同意成為標的企業股東后，在《產權交易合同》生效后【30】個工作日內協助標的企業采取交通銀行重慶市分行認可的方式按照持有的標的企業股權比例替換目前由大悅城控股集團股份有限公司為標的企業向交通銀行重慶市分行借款提供的擔保，對應擔保金額為187,320,000.00元。同意在該等擔保替換完畢之前，于《產權交易合同》生效后【10】個工作日內向大悅城控股集團股份有限公司提供經其認可的資產價值不低于187,320,000.00元的資產作為抵押。 （8）同意成為標的企業股東后，重慶鵬域房地產開發有限公司的金融機構借款中涉及大悅城控股集團股份有限公司提供擔保的，在《產權交易合同》生效后【30】個工作日內協助重慶鵬域房地產開發有限公司采取該等金融機構認可的方式按照持有的標的企業股權比例替換目前由大悅城控股集團股份有限公司為重慶鵬域房地產開發有限公司金融機構借款提供的擔保，對應擔保金額為343,489,772.08元。同意在該等擔保替換完畢之前，于《產權交易合同》生效后【10】個工作日內向大悅城控股集團股份有限公司提供經其認可的資產價值不低于343,489,772.08元的資產作為抵押。（9）同意成為標的企業股東后，未經股東雙方協商一致，標的企業董事和管理人員仍保持不變；（10）同意北交所在出具產權交易憑證后3個工作日內，將全部交易價款劃轉至轉讓方指定的銀行賬戶。7、本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。 |
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| 受讓方資格條件 | 1.意向受讓方須為中華人民共和國境內（不含港澳臺地區）依法設立且有效存續的企業法人；2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力；3.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營及違法記錄；4.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 2000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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