成都張江房地產開發有限公司100%股權及成都張江實業發展有限公司對標的企業2071.890404萬元債權
項目編號：G32020SH1000186
轉讓價格： 29,145.669528萬元
標的所屬行業： 房地產業
標的所在地區： 四川省 成都市 都江堰市
信息披露起始日期： 2020-12-14
信息披露期滿日期： 2021-01-11
一、標的企業簡況
| 標 的 企 業 基 本 情 況 |
標的企業名稱 | 成都張江房地產開發有限公司 | |
| 注冊地(地址) | 四川省成都市都江堰市四川都江堰經濟開發區 | ||
| 法定代表人 | 張雷 | ||
| 企業類型 | 有限責任公司（內資） | ||
| 成立時間 | 2009-09-29 | ||
| 注冊資本 | 40,000.000000萬元 | ||
| 注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | ||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司（內資） | ||
| 經營規模 | 中型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91510181696282316T | ||
| 經營范圍 | 房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 | ||
| 職工人數 | 7 | ||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | ||
| 標 的 企 業 股 權 結 構 |
原股東是否放棄優先受讓權 | 不涉及 | |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | |
| 1 | 成都張江實業發展有限公司 | 52 | |
| 2 | 上海張江集成電路產業區開發有限公司 | 48 | |
| 主 要 財 務 指 標 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 年度審計報告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2019 | 營業收入 | 0.017736 | ||||||||||||
| 利潤總額 | -2,568.878349 | 凈利潤 | -2,568.878349 | ||||||||||||
| 資產總計 | 45,960.488976 | 負債總計 | 48,571.676524 | ||||||||||||
| 所有者權益 | -2,611.187548 | 審計機構 | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企業財務報告 | |||||||||||||||
| 報表日期 | 2020-10-31 | 營業收入 | -0.020000 | ||||||||||||
| 利潤總額 | -1,180.272649 | 凈利潤 | -1,180.272649 | ||||||||||||
| 資產總計 | 66,671.778650 | 負債總計 | 69,892.901923 | ||||||||||||
| 所有者權益 | -3,221.123273 | ||||||||||||||
| 資 產 評 估 情 況 ︵ 萬 元 ︶ |
評估機構 | 上海財瑞資產評估有限公司 | |||||||||||||
| 核準（備案）機構 | 上海市浦東新區國有資產監督管理委員會 | ||||||||||||||
| 核準備案日期 | 2020-11-20 | ||||||||||||||
| 基準日審計機構 | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 評估基準日 | 2020-06-30 | ||||||||||||||
| 內部審議情況 | 股東會決議 | ||||||||||||||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |||||||||||||
| 資產總計 | 63,237.737481 | 92,738.035770 | |||||||||||||
| 負債總計 | 65,684.599824 | 65,664.256646 | |||||||||||||
| 凈資產 | -2,446.862343 | 27,073.779124 | |||||||||||||
| 轉讓標的對應評估值 | 27,073.779124 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露內容 | （1）根據《國有土地使用權出讓合同》（都（2009）出讓合同第1838號），標的公司于2009年10月12日取得四川省都江堰市幸福鎮民主村六、七組（又稱55號地塊），約定的開發完工日期為2010年4月23日，出讓合同約定滿2年未動工開發的，出讓人可以無償收回土地使用權。 上述地塊中一期已于2010年1月開發建設并已竣工；二期用地在建設了地下車庫及樁基后自2013年起停工，2019年9月30日恢復施工，目前仍在建，三期用地尚未開工。 （2）根據《國有建設用地使用權出讓合同》（都2009出讓合同第2041號），標的公司取得位于四川省都江堰市幸福鎮民主村五、六組面積為131.3畝的土地（又稱27號地塊），2016年標的公司以此地塊投資成立全資子公司成都辰江房地產開發有限公司。 （3）成都辰江房地產開發有限公司待開發項目—都江堰市幸福鎮民主村五、六組（27號地塊），土地出讓合同中約定該宗土地應在2010年3月5日前動工建設。到目前為止，該宗地尚未開工建設。標的公司于2019年6月11日收到都江堰市規劃和自然資源局發出的函件，要求盡快動工開發建設，否則，將根據《閑置土地處置辦法》（中華人民共和國國土資源部令第53號）的相關規定，對土地進行依法處置。 （4）標的公司于2011年7月4日向紅陽建設集團有限公司（現已更名為紅陽建工集團有限公司，以下簡稱“紅陽建工”）發出中標通知書，確定紅陽建工為“御景豪庭”JY-09-055#地塊二期工程施工項目中標人。標的公司與紅陽建工于2011年9月簽署了《張江“御景豪庭”JY-09-055#地塊二期工程建筑施工合同》。2019年6月26日，標的公司與紅陽建工簽署了《張江“御景豪庭”JY-09-055#地塊二期項目建設施工合同之補充協議》（一），其中約定55#地塊二期仍由紅陽建工承接施工，55#地塊三期紅陽建工不再承接施工。本次標的股權及債權轉讓完成后，標的公司將繼續履行55#地塊二期建設施工合同。 （5）根據都江堰市規劃管理局2012年8月21日出具的規劃建設方案審查意見通知書（都規委報告（2012）10號），項目地塊內涉及直徑1.5米、深埋8米的城市污水干管無法遷改，標的公司在開發建設過程中需確保污水管道不出現問題，都江堰管網所也將對此進行監管。 （6）標的公司其他流動資產賬面值19,369,428.96元，系一期項目預繳土地增值稅、二期房屋增值稅及待抵扣進項稅額。其中：一期項目預繳土地增值稅9,337,333.47元，根據四川中鴻新世紀稅務師事務所有限公司第一分公司的出具《成都張江房地產開發有限公司土地增值稅咨詢報告》（川鴻稅司咨字（2020）03號），因一期項目整體虧損嚴重，經測算應繳納土地增值稅為零元，已預繳土地增值稅應全額退回。 （7）因本次標的股權及債權轉讓所產生的相關費用（包括審計、評估、法律咨詢服務）由標的公司承擔。 （8）本次股權轉讓完成后上海張江（集團）有限公司將解除質押。 | |||||||||||||
| 重大債權債務事項 | 截至評估基準日，標的公司存在應付關聯方款項，其中：其他應付款-成都張江實業發展有限公司20,718,904.04元，其他應付款-上海張江高科技園區置業有限公司177,806,113.81元，應付利息-上海張江高科技園區置業有限公司4,077,594.86，其他應付款-上海張江（集團）有限公司223,310,000.00元，應付利息-上海張江（集團）有限公司10,777,555.83。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等內容 | （1）根據《股權出質設立登記通知書》（（都江堰）股質登記設字[2019]第 000045 號）， 2019 年 10 月 15 日成都張江實業發展有限公司將成都張江房地產開發有限公司 20800 萬元股權出質給上海張江（集團）有限公司，質權登記編號：51208100017867。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。 （2）根據《股權出質設立登記通知書》（（都江堰）股質登記設字[2016]第 000038 號）， 2016 年 5 月 13 日成都張江房地產開發有限公司將成都辰江房地產開發有限公司 18344.403 萬元股權出質給上海張江（集團）有限公司，質權登記編號：5101811000600。 本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。 （3）被評估單位于2019年8月8日向上海張江（集團）有限公司以委貸形式借款22,331 萬元，借款期限 1 年，利率 4.35%，該筆借款于評估基準日期后到期，被評估單位已向 上海張江（集團）有限公司支付 2019 年 8 月 8 日—2020 年 8 月 5 日時間段產生的利息 9,821,918.17 元，并于 2020 年 8 月 5 日辦理借款展期，展期時間為 11 個月，利率為中 國人民銀行同期基準利率 4.35%。 | ||||||||||||||
| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | ||||||||||||||
二、轉讓方簡況
| 轉讓方基本情況 | |||
| 轉讓方名稱 | 上海張江集成電路產業區開發有限公司 | ||
| 注冊地（住所） | 中國上海自由貿易試驗區張東路1158號，丹桂路1059號2幢104室 | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | ||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司（內資） | ||
| 持有產(股)權比例 | 48% | ||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 48% | ||
| 產權轉讓行為批準情況 | |||
| 國資監管機構 | 地級市(區縣)國資委監管 | ||
| 所屬集團或主管部門名稱 | 上海張江（集團）有限公司 | ||
| 批準單位名稱 | 上海張江（集團）有限公司 | ||
| 轉讓方基本情況 | |||
| 轉讓方名稱 | 成都張江實業發展有限公司 | ||
| 注冊地（住所） | 四川都江堰經濟開發區 | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | ||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司（內資） | ||
| 持有產(股)權比例 | 52% | ||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 52% | ||
| 產權轉讓行為批準情況 | |||
| 國資監管機構 | 地級市(區縣)國資委監管 | ||
| 所屬集團或主管部門名稱 | 上海張江（集團）有限公司 | ||
| 批準單位名稱 | 上海張江（集團）有限公司 | ||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 交易價款支付方式 | 一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 | 包括但不限于： 1、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求：受讓方須同意標的企業依據經標的企業職工大會審議通過的職工安置方案的要求，妥善安置職工。具體詳見標的企業職工安置方案。 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求：無 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 4、 意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在掛牌公告期間按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣8743萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權承諾的確認，成為產權標的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的該保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；釆取競價轉讓方式交易的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 5、信息發布期滿如只征集一個符合條件的競買人遞交保證金的，采取協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時間內通過產權交易系統進行報價，報價高于或者等于掛牌價格的，則該報價格成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 6、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 7、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。收到標的交易全額款項后，上海聯合產權交易所出具產權交易憑證。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內將全部價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。 8、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方在信息披露期滿前繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及的審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 9、標的公司評估基準日至工商變更登記日期間，標的公司因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方享有與承擔。 10、本項目為捆綁轉讓項目，意向受讓方在受讓本項目時須同時受讓上海張江（集團）有限公司對成都張江房地產開發有限公司23408.755583萬元債權及上海張江高科技園區置業有限公司對成都張江房地產開發有限公司18188.370867萬元債權項目，并無條件接受該項目的公告內容及交易相關條件。如本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。如意向受讓方對本項目違約，視為對全部捆綁項目違約，轉讓方有權追究意向受讓方的違約責任。 | |
| 受讓方資格條件 | 1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記意向時須提供銀行出具的不低于本項目及交易條件所述及的捆綁轉讓債權項目的掛牌價格的存款證明（若由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須出具同一時點的存款證明）。 3.意向受讓方應具有良好商業信用。 4.本項目不接受聯合受讓主體。 5.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 |
| 交納金額 | 8,743.000000萬元 | |
| 交納時間 | 信息披露期滿前交納 | |
四、信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（多次報價） |
