| 項目名稱 | 北京城鄉黃寺商廈有限公司100%股權 | 項目編號 | G32022BJ1000458 | |
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| 轉讓底價 | 49307.3496萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2022-10-26 | 信息披露結束日期 | 2022-11-22 | |
| 所在地區 | 北京市 | 所屬行業 | 零售業 | |
| 聯系電話 | 裴女士 13488823457 | |||
| 標的企業名稱 | 北京城鄉黃寺商廈有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 北京市(北京市朝陽區黃寺大街15號) | ||
| 法定代表人 | 王偉 | 成立日期 | 2003-05-27 | |
| 注冊資本 | 3000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 3000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 零售業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110105750104917Y | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 銷售工藝美術品、家具、五金交電、金銀飾品、針紡織品、百貨、電子計算機及軟件、土產品；出租柜臺；出租商業用房。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 北京城鄉商業（集團）股份有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2021年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 576.86 | -509.59 | -518.9 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 1542.73 | 688.25 | 854.48 | ||
| 審計機構 | 致同會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2022年08月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 108.58 | -727.36 | -728.37 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 7454.01 | 722.62 | 6731.38 | ||
| 其他披露的內容 | 1.標的公司的主要資產為黃寺綜合樓，該房產于2015年由標的公司出租給北京現代佰隆物業管理有限公司（以下簡稱“佰隆公司”），租賃期限10年，2015年10月1日起至2025年9月30日止。佰隆公司承租黃寺綜合樓后轉租給30余戶進行商業經營。2017年11月因佰隆公司未按合同約定支付房屋租金及水電費等，標的公司將佰隆公司及其法定代表人衣龍個人訴至北京市朝陽區人民法院（以下簡稱“朝陽區法院”）要求解除租賃合同，黃寺綜合樓目前依然由佰隆公司轉租經營，承租部分物業管理工作由佰隆公司負責，其他物業管理工作由標的公司負責。2020年1月，朝陽區法院一審判決解除租賃合同，佰隆公司將黃寺綜合樓騰退返還給標的公司，同時支付欠繳的租金、占用費、水電費等，標的公司返還佰隆公司設施設備改造費用等。 佰隆公司提起上訴，北京市第三中級人民法院（下稱“市三中院”）裁定案件發回朝陽區法院重審。2020年11月，經朝陽區法院報請，市三中院立案重審。2021年12月，市三中院出具民事判決書（[2020]京03民初708號），主要判決內容為雙方房屋租賃合同及補充協議解除，佰隆公司騰退承租房屋，并給付所欠房屋租金、水電費及利息等，標的公司給付佰隆公司其墊付的設備設施更新改造費用及遮光擾民補償款。截至目前，案件已上訴至北京市高級人民法院（以下簡稱“市高院”），正在二審過程中。需待法院最終判決解除租賃合同后方可能申請法院強制執行，要求收回租賃物。2.由于該訴訟正在二審過程中，最終佰隆公司欠付的房屋租金及場地占用費、違約金、利息、能源費的金額暫不能確定，即使生效判決確定金額后，佰隆公司依然存在不能實際償還的風險。3.黃寺綜合樓存在部分佰隆公司改建、加建的沒有手續的房屋。佰隆公司承租后自行在黃寺綜合樓外圍一層進行貼建并在四層之上加蓋建筑物，全部由佰隆公司管理經營使用，未獲得相關手續批準。佰隆公司承租區域為黃寺綜合樓證載建筑面積剔除現有租戶（味多美、肯德基、中國移動）及其設備占用面積外的全部面積，因此，佰隆公司自建部分建筑物的面積及收益不在租賃合同的約定范圍內。4.具體信息詳見評估報告（天興評報字（2022）第1330號）特別事項說明部分。5.其他信息詳見資產評估報告等北京產權交易所備查文件。 附件：特別事項說明備查 |
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 北京城鄉商業（集團）股份有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 北京市海淀區(北京市海淀區復興路甲23號) | |||
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | |||
| 法定代表人 | 王祿征 | 成立日期 | 1992-11-03 | |
| 注冊資本（萬元） | 31680.4949萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 31680.4949萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 零售業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9111000010196866XH | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 省級國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 北京國有資本運營管理有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000683551038C | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 北京國有資本運營管理有限公司 | |||
| 批準日期 | 2022-07-27 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于北京城鄉商業（集團）股份有限公司內部資產重組相關事項的批復 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 北京城鄉黃寺商廈有限公司100%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 49307.3496萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付14792萬元交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準），未交納或逾期交納意向保證金的，視為放棄受讓資格。信息披露公告期滿后，根據意向受讓方的征集情況，按照《北京產權交易所企業國有產權轉讓操作規則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓交易保證金操作細則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則》等規定進行后續操作。2.若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的交易保證金將被扣除，先用于補償北京產權交易所應收取的各項服務費，剩余部分作為轉讓方經濟補償費，保證金不足以彌補給相關方造成的損失的，相關方可繼續追償：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；（3）在競價過程中以轉讓底價為起始價，各意向受讓方均不應價的；（4）在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產權交易合同》及未按約定時限支付剩余交易價款或交易服務費的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。3.意向受讓方須對以下事項書面承諾：（1）同意自被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》；在《產權交易合同》生效后5個工作日內一次性將除保證金以外的剩余交易價款及服務費支付至北京產權交易所指定賬戶。（2）我方已詳細閱讀并完全認可本項目所披露的內容，包括審計報告、評估報告等文件的內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。我方若以不了解產權交易標的的現狀等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為我方違約或欺詐行為，我方承擔相關的全部經濟責任與風險，轉讓方有權按本項目交易條件的有關約定扣除我方交納的保證金，并將轉讓標的重新進行信息披露。（3）我方已知悉標的企業核心資產為坐落于北京市朝陽區黃寺大街15號的黃寺綜合樓，該綜合樓已對外出租（租賃合同聯系轉讓方查閱，聯系人：劉靜，聯系方式：010-68298122），本次股權轉讓以現狀交易。具體信息詳見評估報告等北京產權交易所備查文件。（4）我方已知悉目前標的企業與承租方存在未決訴訟，我方知悉追償租金（房屋占有使用費）等欠款、要求返還租賃物面臨不確定性。不確定性包括二審判決日期不確定以及可能判決租賃合同繼續履行；二審判決確定的欠繳金額存在不能全部償還的風險；如果二審判決解除租賃合同，承租方可能拒絕騰退租賃物以及次承租人可能拒絕交還租賃物；承租方可能另行起訴標的企業；標的企業可能受到行政處罰等。我方愿意承擔上述風險。股權變更登記完成后，我方自行處理黃寺綜合樓訴訟事宜，一切風險與轉讓方無關。（5）知悉并同意北京城鄉黃寺商廈有限公司職工大會決議及員工安置方案，根據員工個人意愿，繼續留在標的企業的，我方成為受讓方后進行合理安置。（6）同意產權交易所出具的任何文件均不表示我方必然通過相關部門的審核。我方自行承擔參與受讓本項目標的所產生的全部責任及后果，包括但不限于相應費用、損失和違約責任等。我方同意，除非轉讓方存在過錯，無論任何原因導致本次產權交易未能獲得有關機關的審查批準或者未能完成股權變更登記的，轉讓方有權解除《產權交易合同》并將轉讓標的另行處置。（7）同意成為受讓方后，須自行辦理工商變更登記，轉讓方僅需給予必要的配合；本次產權轉讓如導致北京國有資本運營管理有限公司及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不再繼續使用北京國有資本運營管理有限公司及其子企業的字號（包括不再使用“城鄉”、“北京城鄉”等字樣）、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以北京國有資本運營管理有限公司子企業名義開展經營活動。 4.本股權轉讓掛牌公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的披露的內容，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
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| 受讓方資格條件 | 無 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 14792萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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