| ? 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海財瑞產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
上海通用藥業(yè)股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
閔行區(qū)申南路889號 |
| 法定代表人 |
徐曉陽 |
| 成立時間 |
2000-11-20 |
| 注冊資本 |
人民幣 5600.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
70306849-0 |
| 經(jīng)營范圍 |
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)小容量注射劑、滴眼劑、硬膠囊劑、軟膏劑、口服液，日用化妝品濕紙巾，溶劑，包裝裝潢制版，不干膠印刷，紙盒印刷，燙金，一次性衛(wèi)生用品，原料藥、西成藥、藥用包裝材料、化妝品、衛(wèi)生用品，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；二、三類醫(yī)療器械（限醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證許可范圍）的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進出口業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的配套服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項規(guī)定、質(zhì)檢、安檢管理等要求的，需按照國家有關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)許可后開展經(jīng)營業(yè)務(wù)）；各類新藥的研究和開發(fā)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 |
| 職工人數(shù) |
166人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
| 江蘇省中國藥科大學(xué)控股有限責(zé)任公司 |
1.8% |
|
| 6 |
| 上海交通大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬瑞金醫(yī)院 |
1.8% |
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|
| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 11022.349305萬元 |
-73.993213萬元 |
69.336106萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 13651.458092萬元 |
5245.701461萬元 |
8405.756631萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
華申會計師事務(wù)所 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 8058.212852萬元 |
-1684.397495萬元 |
-1892.403657萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 14206.179225萬元 |
5270.810251萬元 |
8935.368974萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
華申會計師事務(wù)所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
3022.177018萬元 |
-1064.228572萬元 |
-1065.181171萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
13214.126766萬元 |
5343.938963萬元 |
7870.187803萬元 |
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| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
上海市財政局市級事業(yè)單位 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2015-07-24 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2014-12-31 |
| 基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
華申會計師事務(wù)所 |
| 律師事務(wù)所 |
大成律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 8342.703903萬元 |
8602.092677萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 3834.344512萬元 |
5180.832831萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 888.737850萬元 |
3932.990000萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 14206.179225萬元 |
18758.466888萬元 |
|
| 流動負債 |
| 5085.773079萬元 |
5085.773079萬元 |
|
| 長期負債 |
| 185.037172萬元 |
185.037172萬元 |
|
| 負債總計 |
| 5270.810251萬元 |
5270.810251萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 8935.368974萬元 |
13487.656637萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
根據(jù)標(biāo)的公司章程第五章“股東的權(quán)利與義務(wù)”第二十六條約定股東享有如下權(quán)力中第6款：優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。則老股東在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中具備優(yōu)先受讓權(quán)。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，標(biāo)的公司未放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東，應(yīng)在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規(guī)定交納保證金的，視為放棄受讓、放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
1、上海通用藥業(yè)股份有限公司將其持有的申南路889號1-8幢房地產(chǎn)抵押給工商銀行靜安支行并簽訂編號為06131000023201、06132000168201的最高額抵押合同，授信額度分別為3300萬元、2245萬元。
2、上海通用藥業(yè)股份有限公司納入本次評估范圍內(nèi)的無證建筑、綠化及構(gòu)筑物的建筑面積、高度等相關(guān)數(shù)字信息由被評估單位提供并經(jīng)評估人員現(xiàn)場核實確認。若報告使用者對上述無證建筑物面積存有異議，需請專業(yè)測繪機構(gòu)重新測繪并調(diào)整相應(yīng)評估結(jié)論。
3、上海通用藥業(yè)股份有限公司擁有的12項賬外商標(biāo)、2項專利和33項藥品生產(chǎn)批件列入本次評估范圍。
4、長期投資單位－上海通正進出口有限公司由于檔案保管以及原件辦理變更等原因未提供驗資報告以及營業(yè)執(zhí)照，本次評估按照網(wǎng)上工商信息查詢以及稅務(wù)登記信息表確認股東以及工商信息。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣72萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任：(1)只征集到一個符合條件的競買人：A在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；B在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：A在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；B在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；C競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
3.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
4.信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人的，采取網(wǎng)絡(luò)競價----一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
5.本項目涉及對產(chǎn)權(quán)標(biāo)的具有優(yōu)先購買權(quán)的主體未放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的情形，信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取一次報價的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
6.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
7.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
8.從評估基準(zhǔn)日到產(chǎn)權(quán)交易工商變更完成日期間，標(biāo)的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致的凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例承接。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，應(yīng)具有良好的商業(yè)信用。
3.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
4.本項目不接受聯(lián)合受讓。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
72.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海交通大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬瑞金醫(yī)院 |
| 注冊地（住所） |
上海市瑞金二路197號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有事業(yè)單位，國有社團等 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
事業(yè)法人 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
1.8% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
1.8% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
省級其他部門 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海申康醫(yī)院管理中心 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
上海申康醫(yī)院管理中心 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結(jié) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
