民法典合同編司法解釋法
（意見稿和正式發布稿對照表）
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征求意見稿 （2022年11月4日征求稿） |
正式發布稿 （2023年12月5日正式稿） |
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為正確審理合同糾紛案件以及非因合同產生的債權債務關系糾紛案件，依法保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等相關法律規定，結合審判實踐，制定本解釋。 |
為正確審理合同糾紛案件以及非因合同產生的債權債務關系糾紛案件，依法保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等相關法律規定，結合審判實踐，制定本解釋。 |
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第一條【合同解釋的細化規則】人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款規定對合同條款進行解釋時，應當以常人在相同情況下理解的詞句含義為基礎，結合合同的相關條款、合同性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。 對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款的效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋，但是依照法律、行政法規規定應當認定該條款無效的除外；屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。 有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句含義的其他共同理解的，一方主張根據詞句含義理解合同條款的，人民法院不予支持。 |
第一條【合同條款的解釋規則】人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。 有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，一方主張按照詞句的通常含義理解合同條款的，人民法院不予支持。 對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。
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第二條【交易習慣的認定】下列情形，不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗的，人民法院可以認定為 “交易習慣”： （一）當事人之間在交易活動中經常使用的慣常做法； （二）在交易行為當地或者某一領域、某一行業通常采用并為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法。 對于交易習慣，由提出主張的當事人一方承擔舉證責任。 |
第二條【交易習慣的認定】下列情形，不違反法律、行政法規的強制性規定且不違背公序良俗的，人民法院可以認定為民法典所稱的“交易習慣”： （一）當事人之間在交易活動中的慣常做法； （二）在交易行為當地或者某一領域、某一行業通常采用并為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法。 對于交易習慣，由提出主張的當事人一方承擔舉證責任。 |
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第三條【合同成立與合同內容】當事人就合同主體、標的及其數量達成合意的，人民法院應當認定合同成立。但是，有下列情形之一的除外： （一）當事人未就價款或者報酬進行協商，人民法院依照民法典第五百一十條、第五百一十一條等有關規定亦無法確定； （二）在訂立合同的過程中，當事人一方就質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等對當事人權利義務有實質性影響的內容作出了意思表示，但未與對方達成一致，或者雙方明確約定須就該內容協商一致合同才能成立，但事后無法達成合意； （三）法律另有規定或者當事人對合同成立條件另有其他約定。 依據前款規定能夠認定合同已經成立的，對于合同欠缺的內容，如當事人無法達成協議，人民法院應當依照民法典第五百一十條、第五百一十一條等有關規定予以確定。 當事人主張合同無效，人民法院認為合同不成立的，應當依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第五十三條規定處理。 |
第三條【合同成立與合同內容】當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人姓名或者名稱、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但是，法律另有規定或者當事人另有約定的除外。 根據前款規定能夠認定合同已經成立的，對合同欠缺的內容，人民法院應當依據民法典第五百一十條、第五百一十一條等規定予以確定。 當事人主張合同無效或者請求撤銷、解除合同等，人民法院認為合同不成立的，應當依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第五十三條的規定將合同是否成立作為焦點問題進行審理，并可以根據案件的具體情況重新指定舉證期限。
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第四條【以競價方式訂立合同】
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