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在2022年1月份召開的國企改革三年行動專題推進會上，國資委再次強調2022年要推動混改企業在深度轉換機制上產生新面貌，可以看出轉換機制仍將是今后一段時間內國企混改的重點。國資委在2019年10月印發了《中央企業混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號）（以下簡稱“《操作指引》”），為中央企業開展混合所有制改革、轉變運營機制提供了系統的操作指南。本篇億朋投資繼續對《操作指引》進行解讀。
三
央企混改的基本操作流程
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（一）一般操作流程
一般而言，中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革應履行的基本操作流程包括：
1、可行性研究
擬混改企業依據相關政策規定對混改的必要性和可行性進行充分研究。可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混改的社會穩定風險作出評估。
2、制訂混合所有制改革方案
混改方案一般包括：企業基本情況，混改必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業股權結構設置，轉變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權債務處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風險評估與防范措施，違反相關規定的追責措施，改革組織保障和進度安排等。
3、履行決策審批程序
擬混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，即商業二類國企的，其混改方案由中央企業審核后報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規和國務院文件規定履行相應程序。
擬混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混改方案由中央企業批準。
4、開展審計評估
企業應合理確定納入改革的資產范圍。企業混改前如確有必要開展清產核資工作的，按照有關規定履行程序。資產范圍確定后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目備案程序。
5、引進非公有資本投資者
通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上市(IPO)和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等。
6、推進運營機制改革
完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范三會一層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化三項制度改革。用足用好各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動企業職工積極性。
三項制度改革包括：①建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下；②健全市場化用工制度，實現員工能進能出；③建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減。
《操作指引》明確鼓勵混改企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，注重發揮好非物質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。
（二）特殊操作流程
對于中央所屬各級子企業以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混改的，需要履行中央企業投資管理有關程序。
四
以“混”促“改”、以“改”促“混”，更
加注重企業運營機制的轉換
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混改實踐中，少數企業存在“股權已混、體制未改“或”股權易混、體制難改“的問題，因此《操作指引》特別強調了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分；“混”只是第一步，“改”才是關鍵。根據《操作指引》，企業轉換運營機制的主要內容包括完善公司治理結構、管控方式和加強黨建，深化三項制度改革、靈活用好多種激勵約束政策等方面。
1、建立健全法人治理結構、轉變企業管控方式
《操作指引》要求混改企業要完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，規范三會一層和黨組織的權責關系，各方股東共同制訂章程，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。
《操作指引》還要求企業避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，設置黨的工作機構，配齊配強專兼職黨務工作人員，保證必需的黨建工作經費，確保黨的活動能夠正常開展。
2、中長期激勵措施方面
《操作指引》鼓勵混改企業用好用足相關中長期激勵政策。截止目前，國資委等有關部門出臺的國有企業中長期激勵政策主要包括《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資[2016]4號）、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革[2016]133號）、《“雙百企業”和“科改示范企業”超額利潤分享機制操作指引》、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》、《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規〔2019〕102號）等。
企業在制訂激勵方案時應注意，股權激勵非福利性質的全員持股，而是為了調動人才積極性、激發企業活力而實施的中長期激勵措施，企業應綜合考慮對象范圍、激勵額度、購股價格、是否分批授予、績效考核、股權退出機制等多個關鍵要素，應注意頂層設計與股權激勵同步謀劃、激勵實施與績效考核同步推進及行權安排與激勵約束同步執行。因為國有企業中長期激勵措施的相關內容較多，億朋投資將在后續的公眾號文章中系統解讀這方面
