新規(guī)解讀┃關于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關事項的通知 時間： 2024-02-26 14:22:34
【導語】國務院國資委公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2023年底，中央企業(yè)資產(chǎn)總額達86.6萬億元。為推動中央企業(yè)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，更好適應國資國企改革發(fā)展新形勢，國資委于2024年1月12日印發(fā)《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕8號）（簡稱“8號文”），《評估機構(gòu)職業(yè)質(zhì)量評價表》、《中央企業(yè)估值報告審核指引》作為附件一同發(fā)布。
8號文在很多方面有若干創(chuàng)新和突破，例如首次提出中央企業(yè)應對資產(chǎn)評估項目實施分類管理，明確了可以不進行資產(chǎn)評估的八類情形，確定了可以進行估值的五種經(jīng)濟行為。繼2023年二十屆中央全面深化改革委員會審議通過《關于強化企業(yè)科技創(chuàng)新主體地位的意見》之后，文件健全完善了知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)定價方式。
8號文為企業(yè)解決國資流轉(zhuǎn)過程中的許多難題提供了政策依據(jù)，有較強的實操參考價值，非常值得認真研究學習。億朋投資在本篇文章中，針對該文件的主要重點內(nèi)容與大家進行分享。
一、中央企業(yè)應對資產(chǎn)評估項目實施分類管理，企業(yè)對外并購股權(quán)項目原則上屬于重大資產(chǎn)評估項目
8號文的適用對象為境內(nèi)外中央企業(yè)及其子企業(yè)；同時，各地國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)本地區(qū)資產(chǎn)評估管理實際情況，參照執(zhí)行該文件相關規(guī)定。
文件要求各中央企業(yè)加強重大資產(chǎn)評估項目管理工作，綜合考慮評估目的、評估標的資產(chǎn)規(guī)模、評估標的特點等因素，對評估項目實施分類管理，制定重大資產(chǎn)評估項目管理制度或修訂現(xiàn)行資產(chǎn)評估管理制度，并報國務院國資委。需要注意的是，文件明確規(guī)定企業(yè)對外并購股權(quán)項目原則上應納入重大資產(chǎn)評估項目。
二、明確八類可不進行資產(chǎn)評估的情形
中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估：
1、符合國資監(jiān)管有關規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)；
【億朋解讀：現(xiàn)行有效的涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的規(guī)范性文件主要包括《關于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）、《關于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕25號）和《關于促進企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2014〕95號）。按照239號文第九條、第二十一條規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、企業(yè)實物資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)依據(jù)為中介機構(gòu)出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準的清產(chǎn)核資結(jié)果。】
2、履行出資人職責的機構(gòu)對國家獨資、全資出資企業(yè)增減資；
【億朋解讀：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十八條已明確規(guī)定，履行出資人職責的機構(gòu)對國家出資企業(yè)增資的，按照公司法、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例。8號文把范圍擴大到履行出資人職責的機構(gòu)對國家獨資/全資出資企業(yè)減資也同樣不需要評估。】
3、國有獨資、國有全資企業(yè)之間進行交易；
【億朋解讀：在2022年5月印發(fā)的《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）（簡稱“39號文”）第四條中，國資委明確，對于采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并且轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，按照公司法和公司章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定。
億朋投資在此提請各位注意，39號文只規(guī)定對于國有獨資、國有全資企業(yè)間的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，對擬轉(zhuǎn)讓的標的產(chǎn)權(quán)可以不進行評估。但是，8號文把國有獨資、國有全資企業(yè)之間發(fā)生的、可不進行評估的經(jīng)濟行為范圍擴大了，即把交易范圍由原來的僅限于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓擴展到了增減資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃、置換等。需要注意，該條款所謂的“交易”實質(zhì)只能是非公開協(xié)議交易，對于需公開進場掛牌的國有企業(yè)增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，掛牌時無法確認受讓方，依然需要履行評估備案程序。】
4、企業(yè)原股東同比例增減資；
【億朋解讀：相較國資32號令第三十八條第（一）款之規(guī)定，8號文將不需要進行資產(chǎn)評估的范圍擴展到了企業(yè)原股東同比例減資。】
5、有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；
6、中央企業(yè)內(nèi)部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進行交易；
7、解散注銷未發(fā)生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；
8、擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓無法獲取標的企業(yè)資料的參股股權(quán)以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產(chǎn)。
【億朋解讀：提請企業(yè)注意，除需要依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序外，企業(yè)還需明確對于公開掛牌進場轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、存貨、固定資產(chǎn)、房產(chǎn)及進場公開租賃項目，企業(yè)及所屬集團內(nèi)部是否存在有別于本條款規(guī)定，更嚴格的制度要求，例如要求凡是進場掛牌項目必須履行評估備案程序或者對于不同金額的交易有不同的管理辦法。以往實務操作中，很多央企的房產(chǎn)租賃項目并不強制以公開掛牌方式進行，而對于通過公開掛牌方式租賃房屋的，只要有內(nèi)部管理辦法或制度支持，許多交易所也認可除評估報告之外的其他定價（例如企業(yè)的股東會決議或定價情況說明等）】
三、確定五類可以進行估值的情形
考慮到近年以來戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購、前沿性原創(chuàng)性科技成果和知識產(chǎn)權(quán)交易以及中央企業(yè)投資有限合伙企業(yè)事項的增多，8號文明確中央企業(yè)及其子企業(yè)在發(fā)生以下五種經(jīng)濟行為，且依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專業(yè)機構(gòu)對標的進行估值。這五種經(jīng)濟行為包括：
1、標的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；
【億朋解讀：集團公司注意應履行備案程序。】
2、并購上市公司；
3、標的為原創(chuàng)性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關鍵核心技術(shù)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務為研發(fā)首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩(wěn)定銷售收入的企業(yè)的交易；
4、中央企業(yè)管理基金按照市場管理對外投資或轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)；
5、標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。
【億朋解讀： 2-5類交易涉及的估值事項管理方式和管理內(nèi)容，中央企業(yè)自行制定制度予以明確，并報國務院國資委。】
四、健全完善知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)定價方式
8號文進一步明確中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資、收購等經(jīng)濟行為時，應首選資產(chǎn)評估或估值的方式對資產(chǎn)價值進行評定估算；評估或估值確有難度的，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格。
對于知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)的許可費用，可以采用銷售額或利潤提成、許可入門費加銷售額或利潤提成等方式確定。
五、對企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理中的部分常見熱點問題予以明確
1、多個國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經(jīng)濟行為時，經(jīng)協(xié)商一致可以簽訂書面協(xié)議，明確由其中一方委托專業(yè)機構(gòu)評估或估值，并依照其產(chǎn)權(quán)關系辦理核準或備案手續(xù)。
2、中央企業(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓股權(quán)及資產(chǎn)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權(quán)及資產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，國有股東代表應當比照現(xiàn)行國有資產(chǎn)評估管理相關規(guī)定，發(fā)表對相關標的進行資產(chǎn)評估或估值的股東意見，最終以參股企業(yè)決策為準。
【億朋解讀：如何進行參股經(jīng)營投資的有效管控，各央企可具體參照《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》（國資發(fā)改革規(guī)〔2023〕41號）執(zhí)行。根據(jù)該《參股管理暫行辦法》，國有企業(yè)應積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對重大產(chǎn)權(quán)變動等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。參股企業(yè)通過增資擴股引入其他投資者，國有股東在決策過程中，應按照國資監(jiān)管有關規(guī)定就資產(chǎn)評估、進場交易等發(fā)表意見。
當參股企業(yè)發(fā)生上述經(jīng)濟行為時，中央企業(yè)及其子企業(yè)除需比照國有資產(chǎn)評估管理相關規(guī)定，對資產(chǎn)評估或估值發(fā)表意見外，億朋投資特別提示也應注意在此過程中盡到作為董監(jiān)高對參股企業(yè)的責任義務。舉例來說，新《公司法》將董事會作為催繳股東出資的內(nèi)部機構(gòu)，賦予了董事會催繳職權(quán)。因此，當參股企業(yè)的非國有股東對參股企業(yè)進行增資時，作為參股企業(yè)的董事，國有股東代表務必注意核查該增資股東的出資情況，并盡到催繳義務。否則，對公司、債權(quán)人承擔賠償責任，責任會直接落實到負有責任的“董事”個人身上。】
3、對外轉(zhuǎn)讓標的價格低于評估結(jié)果90%、對外收購標的價格高于評估結(jié)果110%時，要求經(jīng)濟行為批準單位充分論證合理性，經(jīng)書面同意后才能繼續(xù)交易。作價參考依據(jù)為估值區(qū)間的，交易價格應當在估值區(qū)間內(nèi)。
