央企與地方國企之間轉讓股權是否進場，減資是否進場？
問：1.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發項目，AB兩公司在合作協議中約定，合作期滿后，A公司將持有的C公司股權通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉讓給B公司。請問協議如此約定，若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否也必須按照32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》進產權交易所公開掛牌。
2.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發項目，合作期滿后，A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易？還是即使減資退出也必須進場交易？
國資委回復：1. 國有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。
Q2
企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓是否可以豁免進場？
問：企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓，且轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業的，是否可以采用非公開協議方式轉讓企業產權？是否需要報同級國有資產監督管理機構批準？
國資委回復：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十一條第二款，同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。
Q3
轉讓境外子公司股權是否必須進場？
問：請問國資委管理的企業需要轉讓境外子公司的控制權時是否必須通過進場交易的方式進行？
國資委回復：中央企業轉讓所持境外企業股權應按照《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）、《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資法產權規〔2020〕70號）等有關規定執行。
Q4
轉讓未實繳部分產權是否審計評估、進場？未實繳部分如何依據評估值確定底價？
問：1. 國有及國有控股企業、國有實際控制企業，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續認繳，擬將未實繳部分出資對應的產權進行轉讓，是否需要執行《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定，對該部分產權是否需要進行審計評估、履行公開轉讓程序？
2. 國有及國有控股企業、國有實際控制企業，國有股東實繳出資為零，該部分產權轉讓是否需要評估？
3. 資產評估結果是全部股東權益價值，如公開轉讓未實繳到位出資對應的產權，這部分產權如何依據評估值確定轉讓底價？
國資委回復：1. 國有及國有控股、實際控制企業轉讓所持企業股權，應當按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關規定，履行決策批準、審計、資產評估等工作程序后，通過產權交易市場公開進行。
2. 企業應當在公司發起協議中對各股東的出資義務做出明確約定，股東應當嚴格履行。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉讓股權時，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續履行出資義務提出要求。
Q5
其他股東既不同意轉讓也不行使優先受讓權是否影響在產交所掛牌？
問：我司系地方省屬控股國有企業，現控股持有A公司（有限公司）55的股權，另外一個股東系民營企業持有45股權。現我司欲轉讓持有的55股權，并向對方民營股東送達了“征求其是否同意并行使優先購買權”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉讓、又不購買擬轉讓的55股權。此等情形下，雙方股東根本無法形成關于轉讓股權的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規定，此等情形下，應當視為民營股東同意我方轉讓股權，而且若民營股東要行使優先購買權，應當在30日內行使優先購買權，但對方至今也未行使優先購買權。目前我方向產權交易所申請掛牌轉讓，但產權交易所根據32號令第9條規定，以我司沒有形成關于轉讓股權的股東會決議、對方股東也未放棄優先購買權為由，不同意我司掛牌轉讓。
請問：在此等情形下，產權交易所不同意我方掛牌轉讓的理由是否同意？我司是否必須按照32號令第9條的規定取得股東會書面決議？如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉讓的條件？
國資委回復：根據您所述情形，其他股東不放棄優先購買權并不會對項目掛牌構成障礙，轉讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發表意見，必要時委托律師出具律師函。
Q6
如何理解39號文豁免進場條件？不同國有控股企業進行公開交易的審批單位為何？
問：39號文涉及到在不同國有控股企業之間進行非公開協議轉讓的第一條：“涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。”
1. 請問哪些屬于“政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項”，是否有細則？
2. 請問“企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監管部門還是國家出資企業審批即可？
國資委回復：根據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第一條可采取非公開協議方式轉讓企業國有產權的，轉讓方和受讓方應均為國有及國有控股企業，且符合以下情形之一：（一）落實本級政府部署要求；（二）國有資產監督管理機構主導推動的國有資本進行布局結構調整和專業化整合過程中，需要實現資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。
企業國有產權非公開協議轉讓由轉讓方所屬國家出資企業報同級國資監管機構批準。
Q7
國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場？
問：關于國有參股企業股東之間轉讓股權轉讓的問題想咨詢一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》進產權交易所公開掛牌？若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權？若不需要公開掛牌，是否有相關政策依據？
國資委回復：國有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。
Q8
國有產權協議轉讓中審計的凈資產值如何確定？
問：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產值”是被轉讓股權的標的企業的凈資產值，還是轉讓方賬面上所記載的經審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產值（賬面價值）？
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